公司基本信息 - 公司于2000年9月10日首次发行4000万股人民币普通股，10月18日在上海证券交易所上市[9] - 公司注册资本为人民币567,140,242元[11] - 公司股份总数为567,140,242股[19] 股份相关规定 - 投资者获股达或超10%，公司可向其他在册股东增发或配送股份[21] - 董监高任职期每年转让股份不超所持总数25%[25] - 董监高所持股份上市1年内及离职半年内不得转让[25] - 公司收购股份用于减资，10日内注销；用于合并等，6个月内转让或注销；用于员工持股等，3年内转让或注销且合计不超已发行总额10%[23] - 董监高及持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[25] 股东权益与义务 - 股东要求董事会执行规定，董事会30日内执行[26] - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东可书面请求监事会或董事会诉讼[30] - 持股5%以上有表决权股份股东质押股份当日书面报告公司[32] 股东大会相关 - 股东大会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[35] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%、一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%、为资产负债率超70%对象担保、单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东大会审议[35][37] - 单独或合计持股10%以上股东请求，公司2个月内召开临时股东大会，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[37][42] - 连续90日以上单独或合计持股10%以上股东特定情况下可自行召集和主持股东大会[43] - 单独或合并持股3%以上股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[45] - 召集人年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[45] - 股东大会延期或取消，召集人原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[47] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[46] - 股东大会网络或其他方式投票时间规定[46] - 董事长或监事会主席不能履职时推举主持人员[53] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[57] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%事项需特别决议通过[58] - 董事会等可公开征集股东投票权[59] - 关联交易决议需出席非关联股东所持表决权过半数通过，特定事项需2/3以上通过[61] - 董事会等可提董事、监事候选人议案[61][62] - 股东大会选举董事、监事多于1人时实行累积投票制，当选最低得票数须超出席股东所持股份总数半数[63] - 股东大会对提案表决前推举2名股东代表计票和监票[65] - 股东大会通过派现等提案，公司2个月内实施[67][68] 董事相关 - 董事每届任期三年，独立董事连任不超六年[70] - 兼任总经理等的董事总计不超公司董事总数的1/2[73] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会建议撤换；独立董事则30日内提议召开股东大会解除职务[75] - 董事辞职提交书面报告，董事会2日内披露[75] - 董事对公司商业秘密保密义务任职结束后仍有效，其他义务持续不少于两年[76] - 未经批准董事擅自以公司财产为他人担保，董事会建议撤换并承担赔偿责任[76][77] - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，至少1名会计专业人士[108] - 董事长由全体董事的4/5以上选举产生和罢免[113] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[116] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集[117] - 交易涉及资产总额等多项指标达一定比例需董事会审批[112] - 与关联自然人、法人交易金额达一定标准需董事会审批[114] 总经理与监事会 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[96] - 监事会由三名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[110] - 监事会每6个月至少召开一次会议，通知提前十日书面送达；临时会议提前5日书面通知，紧急事由可随时通知[112] - 监事会决议需经公司半数以上监事通过[112] - 监事会会议记录保存期限不少于十年[113] 信息披露与利润分配 - 公司按规定时间披露年报、半年报、季报[115] - 公司分配当年税后利润提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[115] - 法定公积金转增资本时，留存不少于转增前公司注册资本的25%[116] - 董事会在股东大会后2个月内完成股利派发[116][121] - 重大投资或现金支出定义及利润分配相关比例规定[118] - 利润分配预案经董事会过半数表决通过提交股东大会，由出席股东或代理人所持二分之一以上表决权通过[120] - 调整现金分红政策需经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过[121] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减资按规定通知债权人并公告，债权人有相应权利[138][139] - 公司特定情形解散15日内成立清算组清算[144] - 修改章程使公司存续须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[144] - 清算组按规定通知债权人，债权人申报债权[145] - 清算结束后，清算组30日内申请注销公司登记并公告终止[149] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，由股东大会决定审计费用，解聘或不再续聘提前30天通知[128][129][130] - 公司会议通知方式及送达日期规定[134][135] - 控股股东、实际控制人、关联关系、对外担保定义[155] - 董事会可制订章程细则且不得与章程抵触[155] - 章程以在河南省工商行政管理局核准登记后的中文版为准，由公司董事会负责解释[155][156] - 章程附件包括股东大、董事、监事会议事规则[158]