公司基本信息 - 公司于1999年12月29日设立，2004年3月3日在上海证券交易所上市[6] - 首次向社会公众发行人民币普通股5200万股[6] - 注册资本为人民币153,654.1654万元[6] - 股份总数为1,536,541,654股[9] 股份相关规定 - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[12] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25% [15] - 董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[15] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[15] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[15] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[20] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[21] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[26] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[29] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[31] - 召集人将在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[31] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场大会结束当日下午3:00[32] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[32] - 发出股东大会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[33] - 独立董事、监事会提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈[28] - 董事人数不足章程所定9人的2/3、公司未弥补亏损达实收股本总额1/3等情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[26] - 会议记录保存期限不少于10年[39] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[39] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[39] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[40] 董事、监事选举 - 单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上股东可提非独立董事和股东代表出任监事建议名单[43] - 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东可提独立董事候选人建议名单[43] - 单个股东持有公司有表决权股份达30%以上或5%以上股份股东合计持有达50%以上时，董事、监事选举实行累积投票制[44] 董事任职规定 - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年或被剥夺政治权利执行期满未逾5年不能担任董事[49] - 担任破产清算公司等职务负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[49] - 担任违法被吊销执照公司法定代表人负有个人责任，自吊销执照之日起未逾3年不能担任董事[50] - 董事任期三年，任期届满可连选连任，任期内无故不得解除职务，确需解除每次不超二名，一年不超三名[50] - 兼任总经理等职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[50] 董事会相关 - 董事会由9名董事（含3名独立董事）组成，设董事长1人[56] - 审计委员会由董事会任命3名或者以上董事会成员组成，召集人应当为会计专业人士[58] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[115] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[116] - 董事会临时会议通知方式为专人递送或传真发送，通知时限为会议召开前五日[117] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[119] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[123] 管理层任期 - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[128][131] - 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘[136] - 监事的任期每届为3年，任期届满，连选可以连任[141] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生[147] - 监事会职工代表比例不低于1/3[75] - 监事会每6个月至少召开一次会议[76] 财报与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报送年度财报，前6个月结束2个月内报送半年度财报，前3个月和前9个月结束1个月内报送季度财报[78] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[78] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[79] - 股东大会审议利润分配方案，现金分红须经出席股东所持表决权过半数通过，发放股票股利或以公积金转增股本须经三分之二以上通过[80] - 公司董事会须在股东大会后2个月内完成股利派发[81] - 未来十二个月涉及3000万以上重大投资或现金支出为重大事项[82] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例不低于80%；成熟期有重大资金支出安排，不低于40%；成长期有重大资金支出安排，不低于20%[82] - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，最近三年累计不低于年均可分配利润的30%[83] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，审计费用由股东大会决定[86] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前15天通知[86] - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在《中国证券报》上公告[92][93] - 债权人自接到合并、分立、减资通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[92][93] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[95] - 修改章程使公司存续，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[95] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[95] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内在《中国证券报》上公告[96] - 债权人应自接到清算通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内申报债权[96]