发行与认购 - 本次发行对象不超35名特定投资者，中车金控拟按融资规模50.87%，以不超6.61亿元现金认购股份[9] - 本次发行定价基准日为发行期首日[14] - 公司本次发行募集资金总额不超130,000万元[16] - 假设发行募集资金达上限130,000万元，不同发行价格下中车金控认购后持股比例最高为16.04%[16] - 假设发行募集资金达上限130,000万元，不同发行价格下中车集团控制的股份比例最高为49.78%[16] - 本次发行完成后，中车金控持股比例不超16.04%，中车集团控制的股份比例不超49.78%[17] - 本次发行前中车集团控制公司股份比例为49.53%，发行完成后增持比例不超2%[19] 财务数据 - 截至2024年6月30日，中车金控货币资金、交易性金融资产合计603,401.75万元，流动资产总计1,085,759.31万元[12] - 2024年1 - 6月中车金控营业收入13,653.29万元，净利润11,934.87万元；2023年度营业收入26,366.81万元，净利润36,849.81万元[13] - 2024年6月30日中车金控总资产1,247,890.87万元，净资产597,709.65万元；2023年12月31日总资产1,273,568.96万元，净资产581,367.34万元[13] - 发行人2023年末经审计净资产为57.9470220204亿元[41] - 报告期各期末公司货币资金余额为210,989.30万元、188,214.64万元、222,211.60万元[56] - 报告期各期末公司短期借款分别为30,037.73万元、70,128.97万元及71,217.27万元[56] - 报告期各期末公司长期借款余额分别为77,004.85万元、94,219.18万元及66,625.36万元[56] - 报告期各期公司与关联方发生的关联销售金额为271,222.32万元、303,956.03万元、310,256.05万元，占营业收入的比例为19.54%、20.44%、17.84%[56] 募投项目 - 本次募集资金拟投入投资创新中心及智能制造基地等项目[22] - 清洁能源装备提质扩能项目的三个风电子项目采用租赁土地厂房方式运营[22] - 公司募投项目中三个风电子项目分别为射阳二期、蒙西二期和宾县叶片项目[26] - 创新中心及智能制造基地项目达产后年新增收入约为16亿元，预计年新增关联交易4亿元[64] - 清洁能源装备提质扩能项目达产后每年新增向中国中车销售金额约为4.50亿元[64] - 本次募投项目达产后预计新增年销售收入约为60亿元，关联交易预计增加约8.50亿元每年，占本次募投项目总收入的比重为14.17%[66] 诉讼与处罚 - 报告期内公司及其子公司有2宗涉诉金额1000万元以上未决诉讼或仲裁、2次1万元以上行政处罚、3次监管措施[33] - 中国国际经济贸易仲裁委员会于2024年7月4日终裁，公司需向唐国清支付费用1087.91万元，涉诉金额约2046.22万元[36] - （2023）鲁0211民初21554号案件一审驳回原告诉请，原告上诉，涉诉金额1752万元及利息[37] - 截至出具日公司及其控股子公司新增3项涉案1000万元以上未了结诉讼或仲裁[39] - （2024）桂0702民初546号案件涉诉金额2000万元，尚待开庭审理[39] - （2024）潍仲受字第号案件涉诉金额11809379.748元，已受理[39] - 发行人与永州市湘宏能源等公司债权人代位权纠纷案涉货款本金2113.551万元及支付利息[40] - 青岛时代与山东利之源商贸有限公司买卖合同纠纷案确认应付款项939.75万元[44] - 时代新材蒙西分公司2021年11月24日因安全问题被罚款3.80万元[46] - 博戈上海2023年11月13日因特种设备问题被罚款3万元[46] - 博戈上海2024年1月25日因大气污染问题被罚款4万元[46] - 博戈无锡2024年4月3日因固体废物污染问题被罚款10万元[46] 其他 - 中车金控承诺认购所需资金全部来自自有资金，来源合法合规[13] - 中车金控及其关联方在2023年12月26日前六个月至补充法律意见出具日未减持发行人股票，无已披露减持计划[14] - 中车金控及其实际控制人中车集团承诺自2023年12月26日前6个月至承诺函出具日未减持，自出具日至发行完成后6个月内不减持[14] - 截至补充法律意见书出具日，公司总股本为824,538,152股，中车金控持股66,029,078股，占比8.01%[15] - 中车金控认购资金来源为自有资金，不存在对外募集等违规情形[21] - 中车金控不存在法律法规禁止持股等违规情形[21] - 风电子项目采用租赁土地厂房运营，可保障订单交付、满足生产需求、减轻资金压力、快速取得使用权[26] - 公司现有风电业务主要采用租赁土地厂房运营[28] - 射阳二期项目租赁期限10年，期满前三个月书面申请，有优先续租权[31] - 蒙西二期项目租赁期限8年，公司拥有厂区唯一回购权，期满视为继续租赁[31] - 宾县叶片项目租赁期限10年，期满前三个月书面申请，有优先续租权[31] - 宾县叶片项目转租事宜不会导致续租存在重大不确定性[31] - 公司租赁期满后续期不存在重大不确定性，不会造成重大不利影响[32] - 相关诉讼仲裁案件所涉金额占发行人净资产比例低，不影响正常生产经营等[43] - 发行人及其控股子公司不存在应披露而未披露的诉讼、仲裁[42] - 鄂尔多斯市应急管理局对时代新材蒙西分公司合并处以3.8万元罚款，属从轻行政处罚[48] - 上海市青浦区市场监督管理局对博戈上海处以3万元罚款，为法定裁量区间最低幅度，属从轻行政处罚[49] - 上海市青浦区生态环境局对博戈上海处以4万元罚款，为法定裁量区间较低处罚，属从轻行政处罚[50] - 无锡市生态环境局对博戈无锡处以10万元罚款，为法定裁量区间最低幅度，属从轻行政处罚[52] - 最近36个月内，公司及其董监高、控股股东和实际控制人不存在被证券监管部门和交易所作出监管措施的情形[53] - 公司制定了《公司章程》等公司治理制度，且能有效执行[55] - 公司2021 - 2023年度不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷，保持了有效的财务报告内部控制[55] - 毕马威华振会计师事务所出具报告显示，公司在2021 - 2023年末在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[55] - 中车集团占有整个国内轨道交通装备市场95%以上的市场份额[61] - 控股股东株洲所、实际控制人中车集团承诺避免与发行人及其控股子公司的关联交易，无法避免的按公平原则进行[69] - 截至承诺函出具日，控股股东及控制企业不存在非经营性占用发行人或其控股子公司资金情形[69] - 未来控股股东及控制企业不以任何方式占用时代新材及其控股子公司资金，不要求违规担保[69] - 发行人与关联方的关联交易按相关法律法规和规章制度开展，无违反承诺情形[69] - 本次募投项目新增关联交易将严格履行决策和信息披露程序，不违反相关承诺[69] - 本次募投项目新增关联交易内容具商业实质，价格公允，不影响发行人生产经营独立性[70] - 相关关联交易已履行必要审议和信息披露义务，无违反承诺情形[70] - 公司符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第6 - 2条中关于关联交易的相关规定[71]