公司股份 - 公司于2001年6月15日在上海证券交易所上市，首次发行3000万股[7] - 公司注册资本为1,087,735,321元，现有股份总数为108773.5321万股[7][15] - 公司经批准发行股份总数11000万股，向发起人发行股份占比不同[14][15] - 公司收购本公司股份后，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[19] 股份转让与股东权益 - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[21] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可书面请求监事会或董事会向法院诉讼[26] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[28] 股东大会 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[34] - 六种情形公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会[35] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等可请求召开临时股东大会，董事会应在收到请求后10日内反馈[35][38][39] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内发出补充通知[42] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告方式通知各股东[42] - 股东大会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[44] - 股东大会会议记录保存期限为十年[49] - 股东大会作出普通决议，需出席股东所持表决权过半数通过；特别决议需三分之二以上通过[51] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，需以特别决议通过[52] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权[52] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[53] - 董事、监事候选人可由本届董事会/监事会提名或单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名[54] - 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[55] - 股东大会就选举两名以上董事、非职工代表监事进行表决时实行累积投票制[55] - 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案[59] 公司治理 - 公司设立党委和纪委，党委发挥领导作用，重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定[61][62] - 董事任期三年，任期届满可连选连任，独立董事每届任期相同，但连续任职不得超过六年[66] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的二分之一[66] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，视为不能履职，董事会应建议撤换；独立董事出现此情况，董事会应在30日内提议召开股东大会解除职务[69] - 独立董事因特定情形辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应在60日内完成补选[70] - 董事辞职应提交书面报告，董事会2日内披露情况[70] - 董事辞职生效或任期届满后，对公司商业秘密保密义务至秘密公开，其他忠实义务不少于6个月[71] - 董事会由七至九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人[73] - 审计委员会、公司治理委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[74] - 董事会负责制定专门委员会工作规程和董事会议事规则[74] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[82] - 监事会由三名监事组成，其中两名由股东代表出任，一名由公司职工代表出任[88][89] - 监事会每六个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[90] - 监事会会议记录作为公司档案保存十年[90] 信息披露与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，前六个月结束之日起两个月内披露中期报告[93] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[93] - 法定公积金转为资本时，留存的公积金不少于转增前公司注册资本的25%[94] - 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，或董事会制定具体方案后，须在两个月内完成股利派发[95] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[95] - 公司未来十二个月内重大支出累计达到或超过最近一期经审计净资产的30%为现金分红特殊情况[95] - 调整或变更公司章程确定的现金分红政策，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[97] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，审计费用由股东大会决定，解聘或不再续聘需提前十天通知[101][107] - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体公告，债权人相应有三十日或四十五日的权利主张期[107][108] - 持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可请求法院解散公司[111] - 依照规定修改章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[111] - 公司因特定情形解散，应在十五日内成立清算组，清算组自成立起十日内通知债权人，并于六十日内在指定媒体公告，债权人申报债权有相应期限[111][112] - 控股股东指持股份占公司股本总额百分之五十以上或虽不足但表决权足以影响股东大会决议的股东[117] - 国家控股企业间不单纯因同受国家控股而具关联关系[118] - 章程中“交易”“关联交易”“关联方”等依据《上海证券交易所股票上市规则》确定[118] - 章程指标计算标准按《上海证券交易所股票上市规则》有关规定执行[118] - 董事会可依章程制订细则，细则不得与章程抵触[118] - 不同语种或版本章程有歧义时，以天津市工商局最近核准登记后的中文版章程为准[118] - 章程中“以上”“以内”“以下”含本数，“以外”“低于”“多于”不含本数[118] - 章程由公司董事会负责解释[118] - 章程附件包括股东大、董事、监事会议事规则[118] - 章程自公司股东大会批准后生效，修改亦同[118]