收购交易 - 公司全资子公司拟30736.47万元收购目标公司64%股权，承接债务支付价款暂定13393.451635万元[1][5] - 交易完成后，子公司将持有目标公司84%股权，目标公司成控股子公司[1][5] - 交易不构成关联交易和重大资产重组，已通过相关会议审议，无需提交股东大会[2][5] 公司股权结构 - 中景信注册资本94978.3438万元，天津中景信持股79.9989%，海南祥源持股20.0000%，天津景信持股0.0011%[7][8] - 目标公司注册资本10000万元，交易前中景信持股64%，子公司持股20%，郴州莽山持股16%[11][12] - 交易后子公司持股84%，郴州莽山持股16%[12] 目标公司财务数据 - 2023年末目标公司资产总额61892.99万元、负债总额53324.10万元、净资产8568.89万元；2024年6月末资产总额60894.47万元、负债总额51253.29万元、净资产9641.18万元[16] - 2023年目标公司营业收入10647.95万元、净利润4553.65万元；2024年1 - 6月营业收入4797.34万元、净利润1072.29万元[16] 评估数据 - 资产基础法评估目标公司净资产账面值9547.15万元，评估值30242.80万元，增值率216.77%[22] - 收益法评估目标公司股东全部权益账面值9641.18万元，评估值46425.74万元，增值率381.54%[22] - 资产基础法评估总资产增值率20.44%，负债减值率16.02%[22] - 收益法评估结果比资产基础法评估的净资产价值高16182.94万元[27] 收购价款及支付 - 若郴州莽山旅游开发有限责任公司全额缴纳1600万元注册资本，收购价款为30736.47万元；若未全额缴纳，收购价款调整为29712.47万元[30][31] - 收购价款30736.47万元由四部分构成，首期5942.51万元，二期22284.42万元，三期1485.54万元，剩余1024万元[33][34][36][37] - 首期收购价款支付需满足收购协议签署生效等四个条件[38] - 二期收购价款支付需满足申请工商变更登记等四个条件[39][40][41] - 三期收购价款支付需满足交割日起届满3个月等两个条件[42] - 剩余收购价款支付需满足郴州莽山旅游开发有限责任公司实缴1600万元注册资本[43] 风险与影响 - 本次交易存在商誉减值、收购整合和经营等风险[4] - 若目标公司业绩未达预期，公司可能出现商誉减值风险，影响当期损益[52] - 收购完成后，公司整合目标公司及目标公司未来经营业绩存在不确定性风险[54] 战略意义 - 本次交易是公司“投资运营一体化”战略重要成果，完成后将在湘南布局旅游目的地，拓展客源至“大湾区”[50] - 交易注入优质资产，扩大文旅版图和业务规模，增强持续经营和抗风险能力[52] 其他 - 出让方重大违约需向收购方支付违约赔偿，含避免损失的合理费用[47] - 收购方逾期支付收购价款，每逾期一日按当期应付价款万分之三支付违约金[48] - 收购方因出让方违约无法实现收购目的，可要求出让方担责、解除协议并返还已付款[48] - 公司将按交易进展和法规履行信息披露义务，提醒投资者注意风险[55]