股本情况 - 公司2002年4月16日首次发行3500万股普通股，6月6日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为130,829.1126万元[7] - 公司经批准发行普通股总数为28331.62万股[14] - 公司成立时发行7410.4261万股，占可发行普通股总数的67.9%[14] - 2002 - 2018年多次通过公积金转增、定向发行、股票期权行权等方式增加股本[14][15] - 2024年6月回购注销限制性股票后，总股本减至130829.1126万股[16] 股份规则 - 董事等高管任职期间每年转让股份不得超所持同一种类股份总数的25%[22] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可特定情形下请求诉讼[27] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[29] 股东大会规则 - 年度股东大会应于上一会计年度完结后六个月内举行[32] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上股东书面请求时，公司应在两个月内召开临时股东大会[32] - 董事会收到请求后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[36] - 监事会收到请求后5日内同意召开则发通知[36] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在监事会未按时发通知时可自行召集主持[37] - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[37] - 公司召开股东大会，董事会应提前20日（临时股东大会提前15日）通知登记公司股东[40] - 股东大会网络或其他方式投票时间有规定[40] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[41] - 因特殊原因延期或取消股东大会，应提前至少2个工作日公告并说明情况[41] - 公司董事会、独立董事和符合条件的股东可征集股东投票权，不得设最低持股比例限制，应无偿征集[48] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开十日前提出临时提案[53] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[55] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权股份的1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[55][56] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[57] - 董事、监事候选人由董事会或监事会或单独或合计持有公司3%以上股份的股东提出[58] - 会议记录保存期限不少于10年[50] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司需在结束后2个月内实施方案[97] 董事规则 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[64] - 兼任总裁等职务的董事及职工代表董事总计不得超公司董事总数的1/2[66] - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年等情况不能担任董事[63] - 股东大会选举董事实行累积投票制，独立董事和非独立董事实行分开投票[66] - 当选董事最低得票数应超过出席股东大会股东所持股份的半数[67] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务[67][68] - 董事会需在2日内披露董事辞职有关情况[71] - 董事对公司商业秘密保密义务任职结束后持续至秘密公开，其他义务任期结束后6个月内仍有效[71] - 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士[74] - 担任独立董事需具有五年以上法律、经济等工作经验[74] - 特定人员不得担任独立董事[77] - 独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名[77] - 独立董事连任时间不得超过六年[78] - 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，由董事会提请股东大会予以撤换[78] - 如独立董事辞职导致董事会中独立董事低于成员三分之一，董事会应在两个月内召开股东大会改选[79] - 董事会由9名董事组成，独立董事不少于三分之一[85] 董事会权限 - 公司股东、实际控制人及其关联企业对上市公司借款或其他资金往来高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%需关注[81] - 股东大会授权董事会运用公司资产进行对外投资，多项指标占比需在上市公司最近一期经审计对应指标的50%以下[88] - 股东大会授权董事会每一年度可对不超过公司最近经审计净资产5%的资产进行处置[89] - 董事会可以运用累计净额不超过公司最近经审计净资产60%的资产进行抵押[89] - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议[89] 董事会运作 - 董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生和罢免，任期三年，可连选连任[90] - 董事会每年至少召开两次会议，应于会议召开十日以前书面通知所有董事和监事[91] - 独立董事对有关事项发表意见，分歧无法达成一致时，董事会应分别披露各独立董事意见[82] - 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存五年[83] - 董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议的情形有六种[92] - 董事会召开临时董事会会议通知方式和时限有规定[92] - 董事会会议须过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，有关联关系董事有特殊规定[92] - 董事会会议记录保存期限为二十年[93] - 公司董事会可下设四个专门委员会，审计等三委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会至少一名独立董事是会计专业人士[96] 其他人员规则 - 董事会秘书任职需多项条件，为公司与上海证券交易所指定联络人，由董事长提名，经董事会聘任或解聘[99][100][101] - 董事会秘书离任前需接受审查并移交事项，聘任时应签保密协议[102] - 公司设总裁1名，副总裁3名，总裁每届任期3年，连聘可连任[104] - 公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一[108] - 监事每届任期3年，连选可连任[108] - 监事会由3名监事组成，其中股东代表2名、职工代表1名[112] - 监事会每六个月至少召开一次会议，定期会议通知提前十天提交，临时会议通知提前五天提交[113] - 监事会会议由二分之一以上的监事或其授权代表出席方为有效，决议须经全体监事过半数通过[115] - 公司监事会会议记录保存期限为20年[116] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[119] - 法定公积金转为股本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[119] - 公司股东大会对利润分配方案决议后，董事会须在两个月内完成股利（或股份）派发[120] - 公司当年可供分配利润为正数时，现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[120] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中比例有规定[120] - 公司采用股票股利分配，每10股股票分配的股票股利不少于1股[121] 其他事项 - 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所提案，应提前30日通知[126] - 公司通知以邮件发出，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期[128] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[136] - 修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[137] - 控股股东指持有的股份占公司股本总额50%以上的股东[143] - 公司合并、分立、减资、解散等需通知债权人并公告，债权人有相应权利[133][134][136][137] - 章程修改事项涉及公司登记事项的，依法办理变更登记[141]