卧龙电气驱动集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料 卧龙电气驱动集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会 会议资料 卧龙电气驱动集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料 卧龙电气驱动集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议规则特别提示 3、股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发 言股东的意见。 四、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的投票表决方式，由推选的两 名股东代表和一名监事代表作监票人，投票结果由大会秘书处统计，监票人确认 后，由主持人当场宣布。 五、股东或股东授权代表对表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即 要求重新点票，会议主持人应即时点票。 （2025 年 08 月 06 日） 为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效， 保证会议顺利进行，卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称"卧龙电驱"、 "本公司"或"公司"）股东大会秘书处根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"公司法"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"证券法"）《上市公司股东 大会规则》和本公司《公司章程》《股东大会议事规则》 ...

长江商报消息行业领先的A股公司卧龙电驱（600580）(600580.SH)加快赴港上市步伐，加快推进其出海 战略。 7月21日晚，卧龙电驱发布了系列与赴港上市相关的公告，其中包括聘请信永中和香港为本次发行并上 市的审计机构。 卧龙电驱聚焦电机与驱动控制产业。近年来，公司通过持续优化海外布局与资源整合，并以技术创新引 领，拓展人形机器人等未来新兴产业，巩固行业领先地位。 赴港上市，是卧龙电驱加快出海战略的重要组成部分。在2024年年报中，公司表示，2025年，公司要强 化三大海外地区总部，产供销研合力推动"海外阵地战"提档加速，全面提升集团国际化经营业务的占 比。 2023年、2024年，公司来自境外市场的收入占比接近40%。 卧龙电驱持续投入研发，以领先的技术、过硬的产品闯市场。公司已经在全球设立有5大研发中心， 2024年的研发投入超过8亿元。 卧龙电驱的盈利能力总体稳定。2024年，公司实现的归母净利润接近8亿元，2025年一季度2.68亿元， 同比均实现了增长。 赴港上市加速出海 卧龙电驱加速借助港股上市，加速推进其出海战略。 2025年6月18日，卧龙电驱公告，为深化全球化战略布局，提高公司国际形象 ...

证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 公告编号：临2025-056 卧龙电气驱动集团股份有限公司 九届十七次临时董事会决议公告 登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称"公司"或"卧龙电驱"）九届十七次临时董事会会议于2025年 07月21日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议的会议通知和材料已于2025年07月16日分别以专人送 达、电子邮件或传真等方式发出。公司现有董事7人，参会董事7人，其中独立董事赵荣祥、张志铭、邓 春华以通讯方式参加。公司监事会成员、高级管理人员列席了会议。 本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决 形成的决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》 为深化全球化战略布局，提高公司国际形象及综合竞争力，根据《中华人民共和国公司法（2023年修 订）》（以下简称《 ...

核心观点 - 公司拟发行H股并在香港联交所主板上市以深化全球化战略布局，提升国际形象及综合竞争力 [1] - 本次发行方案已获监事会全票通过，尚需提交股东大会审议 [2][3] - 发行结构包含香港公开发售及国际配售，并可能行使超额配售权 [4][5] 发行方案细节 - **股票类型**：境外上市股份（H股），以普通股形式发行，每股面值人民币1元 [2] - **发行规模**：不超过发行后总股本的10%（超额配售权行使前），可额外发行不超过15%的超额配售股份 [5] - **定价机制**：结合国际资本市场情况、行业估值及市场认购情况协商确定 [5] - **发售范围**：面向香港公众投资者（香港公开发售）及国际机构投资者（国际配售），包括美国144A规则或S条例下的合格投资者 [3][4] 资金用途 - 募集资金计划用于扩大智能化产能、提升全球研发实力、发展销售网络及补充营运资金 [8] - 董事会获授权可根据实际需求调整资金投向，最终用途以招股说明书披露为准 [9] 时间安排与决议有效期 - 发行窗口由董事会根据监管审批及市场状况决定 [3] - 决议有效期自股东大会通过后24个月，若获批可延长至发行完成日 [9] 其他关键事项 - **利润分配**：发行前滚存利润由新老股东按持股比例共享 [10] - **保险安排**：拟投保董事高管责任险及招股说明书责任险，董事会获授权处理投保细节 [11] - **审计机构**：聘请信永中和（香港）会计师事务所负责上市审计 [11][12] 公司治理与合规 - 发行后公司将转为境外募集股份有限公司，实现沪港两地上市 [8] - 国际配售分配优先考虑基石投资者、战略投资者及机构投资者 [7] - 香港公开发售部分可能采用抽签机制，并设回拨机制调整比例 [6]

证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 公告编号：2025-061 卧龙电气驱动集团股份有限公司 关于召开2025年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 召开的日期时间：2025 年 8 月 6 日 14 点 00 分 召开地点：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路 555 号公司会议室 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 8 月 6 日 至2025 年 8 月 6 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指 ...

境外发行证券与上市保密和档案管理制度 - 制度旨在保障国家经济安全、保护社会公共利益及公司利益，规范境外发行上市过程中的保密和档案管理工作 [1] - 适用于公司及合并报表范围内全部下属子公司、分支机构的境外发行上市全过程（准备/申请/审核/上市阶段） [2][3] 适用范围与主体责任 - 公司需要求境内外证券公司、证券服务机构（律所/会计师事务所等）严格遵守中国法律法规及本制度 [4] - 涉及国家秘密或国家机关工作秘密的文件需经主管部门批准并报保密部门备案后方可对外提供 [5] - 对文件保密属性不明确时需报保密行政管理部门或业务主管部门确定 [6] 文件提供与披露程序 - 向证券服务机构提供文件时需按保密规定处理，并附加书面说明 [7] - 涉及敏感信息的文件提供需签订保密协议，明确服务机构义务 [8] - 会计档案提供需按国家规定履行程序 [10] 档案管理与跨境要求 - 证券服务机构在境内形成的工作底稿应存放境内，出境需办理审批手续 [11] - 配合境外监管机构检查前需经中国证监会或主管部门同意 [12] 监督与执行机制 - 公司需定期自查保密和档案管理事项，发现问题需监督整改 [13] - 明确接触国家秘密人员的权责并开展经常性监督检查 [14] - 制度经董事会审议通过后实施，由董事会负责解释及修改 [16]

独立董事任职资格 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司（含本公司）任职[4] - 公司独立董事至少三名，董事会成员中三分之一以上为独立董事[4] - 直接或间接持股1%以上或前十股东中自然人股东及其直系亲属不得担任[6] - 持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[7] - 以会计专业人士身份提名需有5年以上相关全职工作经验[9] 独立董事选举与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[10] 独立董事履职与监督 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，30日内提议解除职务[12] - 辞职致比例不符履职至新任产生，60日内完成补选[12] - 除战略委员会外，专门委员会中独立董事占多数并任召集人[13] - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[14] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会[15] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[16] - 审计委员会事项过半数同意提交董事会，每季度至少开一次会[17] - 董事会对提名和薪酬考核委员会建议未采纳应记载理由并披露[18] - 每年现场工作时间不少于15日[19] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[12] - 投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时同时披露异议[14] - 工作记录及会议资料至少保存十年[20][23] - 向年度股东会提交述职报告并最迟在通知时披露[20] 公司对独立董事支持 - 指定专门部门和人员协助履职[22] - 保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[22] - 及时发董事会通知，不迟于规定期限提供资料[23] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[24] - 可建立责任保险制度[24] - 给予与其职责相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[24] 其他定义与制度生效 - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响股东[27] - 制度自公司H股在香港联交所挂牌上市之日起生效[27]

审计委员会组成 - 由3名非执行董事组成，独立非执行董事不少于2名，至少1名是会计专业人士[4] - 委员由提名委员会提名，董事会过半数选举产生并任命，任期与同届董事会一致[4][5] 审计委员会运作 - 人数低于规定人数的2/3时，董事会应尽快指定新委员，未达规定人数2/3前暂停行使职权[5] - 设主任一名，由独立非执行董事委员中的会计专业人士担任[9] - 至少每年与公司的外部审计机构开会两次[9] - 至少每季度召开一次定期会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等[18] - 定期会议应于会议召开前5日发出通知，临时会议应于会议召开前2日发出通知，紧急情况保证2/3以上委员出席可不受此限制[19] - 会议应有2/3以上的委员出席方可举行[21] - 委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，一名委员每次只能接受一名其他委员的委托[24] - 会议对所议事项采取集中审议、依次表决规则[37] - 委员每人享有一票表决权[40] - 会议表决方式为举手表决、投票表决或传真签字等[41] - 会议记录应至少保存十年[29] 审计委员会职责 - 主要职责包括监督及评估外部审计机构工作、审阅公司财务资料、监管公司财务申报制度等[8] - 行使《公司法》规定的监事会的职权，部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[11] - 公司聘请或更换外部审计机构，需审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案[12] - 至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等[16] - 根据内部审计部门出具的资料，对内部控制制度出具年度自我评价报告并提交董事会[14] - 审阅公司财务报告，关注重大会计和审计问题及欺诈舞弊可能性，监督整改情况[14] - 所作决议须经全体委员过半数通过方为有效[40] 内部审计部门 - 至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况进行检查并出具报告提交审计委员会[16] - 发现内部控制重大缺陷或风险应及时向审计委员会报告[15] 其他规定 - 细则自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效[34] - “近亲属”指配偶、父母及配偶的父母等特定亲属[31] - 内部审计人员可列席审计委员会会议，必要时可邀请公司其他人员、中介机构、外部专家等列席[26] - 会议记录应包括会议召开日期、地点等多项内容[28] - 有利害关系的委员需回避，回避后不足法定人数时由董事会审议相关议案[31]

担保定义 - 公司对外担保总额指公司对控股子公司担保在内的对外担保总额与控股子公司对外担保之和[2] 决策权限 - 公司股东会为对外担保最高决策机构，董事会按章程规定行使决策权，超权限报股东会批准[10] - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数且出席董事会会议三分之二以上董事同意[10] 审批情形 - 公司或控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审批[10] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审批[10] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审批，且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审批[10] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审批[10] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须股东会审批[10] 信息披露 - 被担保人债务到期15个工作日内未履行还款义务等情况公司应及时披露[21] - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务[21] 风险控制 - 公司为他人担保出现问题经办部门应启动反担保追偿程序并通报董事会秘书[18][19] - 公司为债务人履行担保义务后应向债务人追偿并通报董事会[19] - 公司发现被担保人丧失或可能丧失履行债务能力应控制风险[19] - 同一债务有两个以上保证人且按份额承担责任公司应拒绝超份额责任[19] - 法院受理债务人破产案件债权人未申报债权公司应参加破产财产分配预先追偿[19] 责任承担 - 公司董事等擅自越权签担保合同造成损失应承担赔偿责任[24] - 公司经办部门人员等违规提供担保造成损失应承担赔偿责任[24] 制度生效 - 本制度自公司发行的H股股票在港交所挂牌上市之日起生效[26]

制度适用范围 - 制度适用于公司境外发行上市全过程及下属子公司、分支机构[2] 合规要求 - 公司及聘请机构应遵守法规制度，落实保密和档案管理责任[4] - 提供涉密文件需报主管部门批准备案，有争议报相关部门确定[3][5] 文件管理 - 提供涉密文件应签保密协议，机构妥善保管文件，设备符合规定[5][8] - 境内工作底稿档案存境内，出境需审批，提供会计档案按程序[6][10] 应急处理 - 发现涉密文件泄露应立即补救并报告[9] 检查配合 - 配合境外检查调查需经中国证监会或主管部门同意[7]