重组交易 - 久事集团将强生控股40%股份无偿划转至东浩实业[12][17] - 强生控股以全部资产及负债与上海外服100%股权等值部分置换[18] - 强生控股向东浩实业发行股份购买置入与置出资产交易价格差额部分[19] - 募集配套资金不超9.61亿元，不超发行股份购买资产交易价格100%，拟发行股份数量不超重组前总股本30%[20][21] - 2021年8月5日，久事集团4.21亿股A股份无偿划转至东浩实业过户完成[22] - 2021年8月26日，上海外服100%股权完成交割，置出资产交割，相关权利等转移至久事集团[23][25] - 2021年9月3日，上海外服完成股东变更工商登记[23] - 上市公司取得上海外服股权作价68.08亿元，全部资产及负债作价37.51亿元，差额30.57亿元，增加股本8.94亿元，增加资本公积21.63亿元[28] - 截至2021年9月7日，上市公司变更后注册资本和股本为19.47亿元[29] - 2021年9月14日，向东浩实业发行的893,908,602股普通股股票办理完毕股份登记手续[30] - 公司向东浩实业非公开发行316,008,657股，每股3.04元，募集资金总额9.61亿元，扣除费用后净额9.32亿元，增加股本3.16亿元，增加资本公积6.16亿元[31] 募集资金 - “数字外服”转型升级项目投资总额12.53亿元，募集资金计划使用9.61亿元，实际可使用9.30亿元[32] - 2021年9月28日，指定认购款缴存账户收到认购资金9.61亿元[33] - 2021年10月21日，本次发行新增股份办理完毕登记托管手续[34] - 2021年10月18日，公司与银行、独立财务顾问签署《募集资金专户存储三方监管协议》；2022年2月16日，募投项目实施主体签订《募集资金四方监管协议》[38] - 2022年6月22日，募投项目实施主体上海外服信息技术有限公司完成募集资金专项账户开立并签订《募集资金四方监管协议》[39] - 2022年10月27日，上海外服（集团）有限公司与相关方签订《募集资金四方监管协议》[39] - 2024年1月11日，募投项目实施主体外服薪数据完成募集资金专项账户开立并签订《募集资金四方监管协议》[52] - 公司募集资金总额为96,066.63万元，收到募集资金总额为95,766.63万元[41][42] - 截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为49,784.36万元，存放于募集资金专户[42] - 2023年公司募投项目投资金额由125,322.94万元调整为123,049.89万元[49] - 2024年4月24日，公司同意子公司上海外服向实施主体外服薪数据提供1,000万元募投项目专项实施资金，借款期限36个月[51] 业绩承诺 - 本次交易业绩承诺期为2021 - 2023年，业绩承诺方为东浩实业[58][59] - 上海外服2021 - 2023年扣非前归母净利润承诺金额132,601.68万元，实际金额167,371.37万元，差异数34,769.69万元，实现率126.22%[67] - 上海外服2021 - 2023年扣非后归母净利润承诺金额119,146.68万元，实际金额138,832.66万元，差异数19,685.98万元，实现率116.52%[67] - 上海外服2023年度扣非前归母净利润承诺金额50,333.29万元，实际金额60,200.27万元，差异数9,866.98万元，实现率119.60%[67] - 上海外服2023年度扣非后归母净利润承诺金额45,848.29万元，实际金额47,112.62万元，差异数1,264.33万元，实现率102.76%[67] 公司业绩 - 2023年公司实现营收191.56亿元，同比增长30.64%[70] - 2023年公司归属于股东的净利润5.86亿元，同比增长7.26%[70] - 2023年公司归属于股东的扣除非经常性损益的净利润4.55亿元，同比增长0.15%[70] - 2023年公司归属于股东的净资产42.41亿元，同比增长8.53%[70] - 2023年新兴业务在公司业务结构中的比重上升至92.4%[71] - 2023年人才派遣业务营业收入增长5.25%[71] 公司治理 - 交易前公司已建立并完善法人治理结构，交易后将继续保持有效运作并修订相关章程[73] - 公司按要求召集、召开股东大会，将扩大股东参与比例[74] - 公司在业务、人员等方面独立于控股股东，控股股东规范自身行为[76] - 公司将提升治理水平，明确董事会与经营管理层决策权限[77] - 公司按规则完善监事会结构，确保监事会履行监督职责[78] - 公司正建立董事、监事和高级管理人员绩效评价与激励约束机制[79] - 公司制定完善信息披露制度，保证主动及时披露重要信息[80][81] - 独立财务顾问认为公司不断完善法人治理结构，能准确披露信息[82] - 独立财务顾问认为本次交易各方按公布方案履行责任义务，无差异事项[83]