股权变动 - 原控股股东拟将40%股份无偿划转至东浩实业[3] - 公司拟以全部资产及负债与上海外服100%股权等值部分置换[5] - 公司向东浩实业发行股份购买置入与置出资产交易价格差额部分[6] 资金募集 - 公司拟以3.04元/股向东浩实业非公开发行股票，募集配套资金不超9.61亿元[7] - 募集资金规模不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数不超重组前总股本的30%[7] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2021 - 2023年[10] - 2021 - 2023年上海外服100%股权扣非前归母净利润承诺分别为3.83亿、4.39亿、5.03亿元[12] - 2021 - 2023年上海外服100%股权扣非后归母净利润承诺分别为3.38亿、3.95亿、4.58亿元[12] 补偿机制 - 东浩实业优先以获得的强生控股股份补偿，股份补偿总数达发行股份总数90%后可自主选择现金或股份补偿[14] - 东浩实业补偿总额不超置入资产交易作价[16] - 置入资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿现金额＋已补偿股份总数×股份发行价格，业绩补偿义务人另行补偿[18] - 减值测试应补偿金额＝置入资产期末减值额－（已补偿现金额＋已补偿股份总数×股份发行价格）[18] - 减值测试应补偿股份数量＝减值测试应补偿金额÷股份发行价格[18] - 上市公司实施送股等，减值测试应补偿股份数调整为调整前应补偿股份数×（1＋送股或转增比例或配股比例）[19] - 上市公司实施分红派息，东浩实业应返还对应现金股利，返还金额＝每股已分配现金股利×减值测试应补偿股份数[19] - 东浩实业持股份额不足补偿时，不足部分以现金补偿，且补偿总额不超置入资产交易作价[21] 股利分配与增资 - 2022年7月21日上海外服向全体股东分配股利40000万元[22] - 2023年8月11日上海外服向全体股东分配股利27000万元[22] - 2022年8月29日外服控股向上海外服增资814524230.54元[23] 资产估值 - 截至2023年12月31日，标的资产估值扣除补偿期限内股东增资及利润分配影响后未发生减值[24]