交易信息 - 公司拟将房地产开发业务相关资产及负债转让至华远集团，交易价格暂定为46,814.29万元[12] - 评估基准日为2024年4月30日，标的资产评估价值为46,814.29万元，评估增值率为132.85%[13][15] - 交易对方华远集团以现金46,814.29万元支付交易对价[16] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市，无业绩补偿和减值补偿承诺[12] 业务调整 - 重组前公司主营业务为房地产开发与销售、租赁，重组后将聚焦城市运营服务业务[17] - 公司后续拟统筹资源做大做强酒店运营、物业管理等业务[17] - 公司将在控股股东支持下，利用优势加强协作，置入优质协同资产[17] 财务数据 - 2024年4月30日，重组后资产总额587,510.99万元，较实际数下降81.50%；负债总额515,422.45万元，较实际数下降82.22%；资产负债率87.73%，较实际数下降3.57个百分点[22] - 2023年12月31日，重组后资产总额235,794.39万元，较实际数下降92.28%；负债总额128,844.12万元，较实际数下降95.24%；资产负债率54.64%，较实际数下降33.91个百分点[22] - 2024年1 - 4月，重组后营业收入9,709.66万元，较实际数下降91.62%；净利润增加61,804.02万元[22] - 2023年度，重组后营业收入26,259.59万元，较实际数下降98.36%；净利润增加151,552.67万元[22] - 2023年末应付债券面值74.00亿元，2024年1 - 4月发行和偿还债券面值分别为66.90亿元、30.00亿元，截至2024年4月末应付债券面值总计110.90亿元[23] - 截至报告书签署日，公司已偿还面值34.00亿元的应付债券[23] - 2023年度和2024年1 - 4月，备考归属于上市公司母公司股东的净利润分别为8,631.44万元、275.15万元，均较交易前增幅较大[24] - 2023年、2024年1 - 4月重组前基本每股收益分别为-0.7777元/股、-0.2652元/股，假设重组在2023年期初完成，对应基本每股收益分别为0.0368元/股、0.0012元/股[37] - 截至报告书出具日，除标的债务中的应付债券外，公司已发行且在存续期内的债务融资工具余额为2.90亿元[50] - 2024年1 - 6月全国新建商品房销售面积47916万平方米，同比下降19%，住宅销售面积下降21.9%，销售额47133亿元，同比下降25%，住宅销售额同比下降26.9%[68] - 2021 - 2024年1 - 6月公司归属于母公司股东的净利润分别为 - 66945.69万元、 - 382171.08万元、 - 153674.79万元和 - 39196.17万元[69] - 2021 - 2024年6月末公司资产负债率分别为81.46%、85.87%、88.55%和89.93%[70] - 截至2024年6月末公司母公司层面已发行债券余额合计为76.90亿元[70] - 2024年1-6月营业收入281,252.87万元，2023年度为1,598,645.39万元[150] - 2024年1-6月净利润-32,186.06万元，2023年度为-142,921.23万元[150] - 2024年1-6月经营活动产生的现金流量净额-123,621.29万元，2023年度为7,506.82万元[152] - 2024年6月30日总资产2,662,748.22万元，2023年12月31日为3,055,780.28万元[152] - 2024年6月30日资产负债率89.93%，2023年12月31日为88.55%[154] - 2024年1-6月毛利率19.27%，2023年度为14.81%[154] - 2024年1-6月基本每股收益-0.225元/股，2023年度为-0.778元/股[154] - 2024年1-6月加权平均净资产收益率-103.92%，2023年度为-87.07%[154] 审批与风险 - 本次交易已获华远集团内部决策通过，2024年10月9日上市公司董事会审议通过相关议案[25] - 本次交易尚需评估报告备案或核准、股东大会审议通过及其他可能的批准等程序[27] - 本次交易可能因股价异常波动、标的资产风险等因素被暂停、中止或取消[44] - 本次交易涉及债务转移，需债权人审批同意，否则交易价格可能调整[45] - 金融债权人可能对本次交易提出异议要求提前偿付，公司可能面临流动性风险[50] - 公司业务调整后可能面临酒店空置率上升等市场经营风险[51] - 交易完成后标的资产不再纳入上市公司合并报表，经营规模等指标将下降，盈利水平相对较低[53] - 本次交易完成后上市公司主营业务和经营状况将变化，影响股票价格，重组需股东大会批准且有时间周期，期间股价可能大幅波动[54] - 自然灾害等不可抗力事件可能影响本次交易顺利进行[55] 股权与股东 - 截至2024年6月30日，总股本2346100874股，均为无限售条件流通股[137][138] - 截至2024年6月30日，前十大股东合计持股1503464017股，占比64.08%[139] - 截至报告签署日，华远集团持股47.39%为控股股东，天津浩利持股6.84%为一致行动人，北京市西城区国资委为实际控制人[141] 华远集团情况 - 华远集团1993年设立时注册资本10,072.20万元，股东为北京市西城区人民政府，出资比例100%[163][164] - 2014年9月26日增资后华远集团注册资本126,675.50万元，股东为北京市西城区国资委，出资比例100%[172][173] - 2023年资产总额4196687.14万元、负债总额3491843.93万元、净资产704843.21万元、营业收入1624820.25万元、净利润 -152591.46万元；2022年资产总额5682277.04万元、负债总额4677881.15万元、净资产1004395.89万元、营业收入1115559.31万元、净利润 -536819.72万元[199] - 截至报告书签署日，北京市西城区国资委为华远集团控股股东及实际控制人[200]