董事会构成与选举 - 公司董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人[4] - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[4] 会议召开规则 - 董事会每年度至少召开两次会议，会议召开十日前通知全体董事和监事[9] - 六种情况可召开临时董事会会议，董事长应十日内召集和主持[9] - 董事会会议通知至少提前十日用邮件等方式通知董事，延期召开应至少提前三十六小时发布通知[14] 议案处理 - 董事会议题分通报和审议两种[10] - 各项议案于董事会召开前十五天送交董事会秘书室[11] - 涉及特定事项应经审计委员会全体成员过半数通过后再提交董事会审议[11] 会议召集主持 - 董事会会议由董事长召集和主持，特殊情况按顺序由副董事长或推举的董事召集主持[13] 董事出席规定 - 非独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应建议股东会撤换[14] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应三十日内提议召开股东大会解除职务[14] 会议决议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，除特定决议须三分之二以上董事通过外，其余须过半数董事通过[19] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，相关会议及决议有特定规则[21] 股东会相关 - 董事会应在股东会召开30日前（含会议日）召开会议审核提交股东会的议题、方案[21] 资产处置与投资 - 拟处置固定资产预期价值与前四个月已处置总和超股东会最近审议资产负债表固定资产价值三分之一，未经批准不得处置[22] - 投资额或兼并收购资产额达公司总资产10%以上的项目，董事会应聘请社会咨询机构提供专业意见[22] 会议记录 - 董事希望对会议记录做出修订补充应在收到后1周内书面报告董事长[22] - 董事会会议记录保管期限为15年[23] 材料递交 - 各有关方面一般应在董事会会议召开15日前递交会议材料给董事会秘书室，秘书室一般应在会前5日将议案及资料提交给董事[16] 信息提供制度 - 总经理室应建立向董事会提供公司日常业务必要信息和资料的制度[17] 专门委员会 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少有一名独立董事是会计专业人士[29] - 各专门委员会有不同职责[29][30] - 除审计委员会外，其他专门委员会例会每年召开一次，审计委员会每季度至少召开一次[30] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行[30] - 专门委员会召开会议一般二分之一以上委员出席方可开会[31] - 专门委员会会议审核意见由召集人向董事会汇报[31] 规则生效与解释 - 本规则经股东会通过之日起生效，由公司董事会负责解释[34]