董事会构成 - 董事会由15名董事组成，独立董事占比不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士，设董事长1人，副董事长2人[2] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[12] 董事任职 - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免，任期三年，可连选连任[8] - 董事任期3年，任期届满可连选连任，独立董事连续任职不得超过六年[11] - 7种情形不能担任公司董事，如因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年[10] 董事会权限 - 董事会作出部分决议事项须三分之二以上董事表决同意，其余半数以上董事表决同意即可[5] - 董事会有权决定占公司最近经审计净资产总额30%以下的对外投资等事项[5] - 重大投资项目超过30%比例或导致公司主营业务变更须经股东大会批准[6] 董事义务 - 董事对公司负有忠实义务，违反规定所得收入归公司，造成损失应赔偿[12] - 董事对公司负有勤勉义务[13] 董事辞职与补选 - 董事会将在2日内披露董事辞职有关情况[13] - 公司应自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选[15] 专门委员会 - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[19] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[20] - 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[21] - 关联委员回避时，专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席无关联委员不足总数1/2，应提交董事会审议[22] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日前书面通知全体董事、监事和总经理[25] - 部分事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[25] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[27] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息[30][31] - 董事会定期会议提前10日、临时会议提前3日书面通知全体董事、监事及总经理，紧急时可口头通知[31] - 董事会会议需过半数董事（含委托出席）出席方可举行[31] - 董事会会议对议案逐项表决，出席董事须发表意见，未出席且未委托视为放弃投票权[34] - 董事会审议通过提案形成决议，须超过全体董事人数半数投赞成票，特殊规定从其规定[34] - 有关联关系董事应回避表决，会议由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东大会审议[35] 决议执行与监督 - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[35] - 独立董事发现董事会决议执行存在违规情形应及时向董事会报告并可要求公司书面说明，涉及披露事项公司应及时披露[37] 会议记录与档案 - 董事会应形成会议记录，董事会秘书安排人员记录，记录应真实准确完整[39] - 专门委员会、独立董事专门会议应制作会议记录，独立董事意见应载明并签字确认[39] - 独立董事应制作工作记录，重要内容可要求相关人员签字确认[39] - 会议记录应包括会议审议提案、董事发言要点、表决意向、表决方式和结果等内容[39] - 与会董事等相关人员应对会议记录等签字确认，有不同意见可书面说明[40] - 董事应在董事会决议上签字并对决议承担责任，表明异议并记载可免责[41] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限十年以上[41] 规则生效与解释 - 本议事规则由公司董事会拟定，经股东大会批准后生效实施[44] - 本规则解释权属于公司董事会[44]