独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[5] - 特定股东及其配偶等不得担任独立董事[7] - 担任独立董事需有5年以上相关工作经验[9] - 以会计专业人士身份被提名有额外工作经验要求[9] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司、2家证券基金经营机构任职[9] 提名与选举 - 公司董事会等单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[11] - 股东大会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[13] 任期与解职 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不得超过6年[13] - 连续任职满6年，36个月内不得被提名为候选人[13] - 连续2次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应提议召开股东大会解除其职务[14] - 辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应在60日内完成补选[14][15] 备案与说明 - 公司任免独立董事，应在5个工作日内向中国证监会相关派出机构报送备案材料[15] - 任期届满前辞职或被免职，公司和本人应在20个工作日内分别提交书面说明[16] 职权行使 - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[19] - 部分事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 专门会议应提前3天通知，紧急情况不受限[22] - 专门会议应有过半数独立董事出席方可举行，决议须经全体独立董事过半数通过[23] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时应同时披露异议意见[21] - 发现利益冲突事项违规应及时报告，公司未处理可向中国证监会和上交所报告[22] 工作要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[24] - 工作记录及公司提供资料至少保存15年[24] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东大会通知时披露[26] - 董事会各专门委员会召开会议，公司原则上不迟于会前3日提供相关资料和信息[28] - 公司应保存会议资料至少15年[28] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但有重大影响的股东[32] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董监高的股东[32] 费用与津贴 - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[30] - 独立董事津贴标准由董事会制订方案，股东大会审议通过并在年报披露[30] 制度实施 - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施[34]