交易基本信息 - 青岛港A股代码601298，H股代码06198[1] - 发行股份及支付现金购买资产交易对方为日照港集团和烟台港集团[1] - 募集配套资金对象不超过35名（含35名）特定投资者[1] 交易方案调整 - 2023年6月30日，第四届董事会第九次会议审议通过交易相关议案[30] - 2024年7月12日，第四届董事会第十九次会议审议通过调整重组方案相关议案[30] - 调整前发行股份价格为5.77元/股，调整后经利润分配调整为6.61元/股[31][33] - 调整后拟收购日照港集团的油品公司100%股权、日照实华50.00%股权和烟台港集团的联合管道53.88%股权、港源管道51.00%股权[35] - 重组方案调整涉及减少和新增标的资产，构成重大调整[38] 交易价格与股份发行 - 交易价格（不含募集配套资金金额）为944,033.11万元[42] - 发行股份购买资产发行价格调整为6.61元/股[48] - 发行股份数量为72793.97万股，占发行后上市公司总股本的比例为10.08%（不考虑募集配套资金）[48] - 募集配套资金不超过20亿元，用于支付现金对价，占比100%[50] 交易前后财务指标 - 2024年1 - 3月交易完成后资产总计786.799081亿元，较交易前增长29.26%[57] - 2024年1 - 3月交易完成后负债合计272.866933亿元，较交易前增长83.92%[57] - 2024年1 - 3月交易完成后营业收入52.199737亿元，较交易前增长17.83%[57] - 2024年1 - 3月交易完成后基本每股收益0.21元/股，较交易前增长3.78%[57] 业绩承诺 - 本次交易业绩承诺期间为交割日后连续三个会计年度[75] - 2024 - 2027年油品公司、日照实华、联合管道、港源管道有预计净利润[78] - 2024年交割，油品公司2024 - 2026年有累计承诺净利润[80] - 联合管道、港源管道2025 - 2027年有累计承诺净利润[81] 风险提示 - 重组存在被暂停、中止或取消的风险[85] - 交易需经多部门审批，结果和时间不确定[86] - 标的资产存在评估风险[87] - 标的公司业绩承诺可能无法实现[89] - 标的资产面临贸易、行业、相关产业政策变化风险[90] - 标的公司受宏观经济周期波动和全球航运业波动影响[94][95] - 标的公司客户集中存在风险[98] 过往交易与股权变动 - 2022年5月，公司以98444.66万元现金收购威海港所持威海港发展51%股权[177] - 2022年12月，公司以全资子公司青岛港口装备制造有限公司51%股权对山东港口装备集团有限公司增资，增资后持股16.56%[178] - 2023年10月，公司分别以994.51万元、1126.34万元现金收购威海青威集装箱码头有限公司2%股权和威海中理外轮理货有限公司51%股权[179] - 2022年1月，青岛市国资委将青岛港集团51%股权无偿划转至山东省港口集团，公司实际控制人变更为山东省国资委[182] 各方承诺 - 公司及相关人员承诺提供信息真实准确完整，否则承担法律责任[4][9] - 山东省港口集团承诺在2027年1月前解决与上市公司的同业竞争问题[121] - 青岛港董监高承诺多项保护公司利益措施及股份限售[196][197] - 青岛港集团承诺避免与青岛港同业竞争等多项事项[197]