公司基本信息 - 公司于2010年4月28日在上海证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股109,251,349股[2] - 公司注册资本为人民币1,725,599,033元[3] - 公司发行股份总数为1,725,599,033股，每股面值人民币1元，全部为普通股[12] - 公司发起人包括陕西鼓风机（集团）有限公司等5家公司，出资时间均为1999年6月29日[12] - 公司经营范围包括分布式能源一体化工程等多项工程的设计、施工及售后服务等[8] 股份相关规定 - 公司可通过公开发行股份等5种方式增加资本[15] - 公司可以减少注册资本，需按规定程序办理[15] - 公司在减少注册资本等3种情况下可收购本公司股份[15] - 公司因章程规定情形收购股份，第（三）（五）（六）项情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[16] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[18] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权书面请求监事会或董事会向法院提起诉讼[23] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应自该事实发生当日向公司作出书面报告[24] 股东大会相关 - 股东大会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[27] - 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保须经股东大会审议通过[27] - 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东大会审议通过[27] - 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保须经股东大会审议通过[27] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议通过[27] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议通过[27] - 年度股东大会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[28] - 董事人数不足规定人数的2/3、公司未弥补亏损达实收股本总额的1/3等情况发生时，公司需在2个月内召开临时股东大会[29] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[29][32] - 董事会收到独立董事、监事会、股东召开临时股东大会提议后，需在10日内书面反馈[31][32] - 董事会同意召开临时股东大会，需在作出决议后的5日内发出通知[31][32] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[35] - 召集人收到临时提案后，需在2日内发出补充通知[35] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[35] - 股东大会网络投票开始时间不得早于现场大会前一日下午3：00，结束时间不得早于现场大会结束当日下午3：00[36] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[36] - 会议记录保存期限不少于10年[44] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[45] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[45] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[46] - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[46] - 关联交易事项决议需出席会议的非关联股东有表决权股份数半数以上通过，特别决议范围需2/3以上通过[47] - 董事、监事候选人可由连续九十日以上持有或合并持有公司3％以上股份的股东提出[48] - 股东大会选举董事、监事可实行累积投票制，每一股份拥有与应选人数相同表决权[48] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[62] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[62] - 公司董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事[62] - 独立董事中应当至少包括会计专业人士[62] - 董事会决定单笔不超5亿人民币、12个月累计不超最近一期经审计总资产30%的对外投资事项[65] - 董事会决定单笔不超最近一期经审计净资产10%、12个月累计不超最近一期经审计总资产30%的重要合同相关事项[66] - 董事会决定单笔不超5亿元人民币的贷款合同相关事项[66] - 董事会决定12个月累计收购、出售资产总额不超最近一期经审计总资产30%的事项[66] - 董事会决定被收购或出售资产相关净利润或亏损绝对值12个月累计不超经审计上一年度净利润或亏损绝对值30%且绝对额不超1000万元的事项[66] - 董事会决定收购、出售资产交易金额12个月累计不超最近一期经审计净资产总额30%的事项[67] - 董事会决定与关联法人关联交易总额占最近一期经审计净资产值5%以下、与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易事项[67] - 董事会决定单笔不超2000万元、当年累计不超6000万元的技术改造等项目及固定资产购置处置事项[67] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[68] - 董事会会议记录保存期限为10年[70] 其他 - 公司设总经理1名，副总经理1至7名[73] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[78] - 监事会由3名监事组成，包括2名股东代表和1名职工代表[80] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[81] - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露中报[83] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[83] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[84] - 公司拟现金分红需满足未分配利润等多项条件，未来12个月内重大投资等累计达最近一期经审计净资产50%有执行标准[85] - 公司出现当年度未盈利等情形可不实施现金分红[85] - 公司期末资产负债率超过70%[86] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[86] - 调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东（包括股东代理）所持表决权的2/3以上通过方可实施[89] - 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未分红或拟分配现金红利总额与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%，需详细披露相关事项[90] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体中期分红方案后，董事会须在两个月内完成股利(或股份)的派发事项[90] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可以续聘[94] - 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知[94] - 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期[97] - 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登之日为送达之日[97] - 公司指定一至二份经中国政府有关部门认可的报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，证券交易所网站是指定信息披露网站[99] - 公司合并应在决议作出之日起10日内通知债权人，30日内在报纸公告，债权人可在规定时间要求清偿债务或提供担保[101] - 公司分立应在决议作出之日起10日内通知债权人，30日内在报纸公告，分立前债务由分立后公司承担连带责任[101] - 公司减少注册资本应在决议作出之日起10日内通知债权人，30日内在报纸公告，减资后注册资本不低于法定最低限额[102] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[105] - 修改公司章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[105] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组，清算组10日内通知债权人，60日内在报纸公告[105] - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或表决权足以影响股东大会决议的股东[112] - 实际控制人指非股东但能实际支配公司行为的人[112] - 关联关系指公司特定人员与其控制企业间及可能导致利益转移的关系[112] - 本章程自公司股东大会审议通过后生效[113]