股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会现场会议时间为2024年1月15日下午14：00，地点在厦门市思明区宜兰路1号九牧王国际商务中心5楼会议室[4] - 会议需审议关于修订《公司章程》等6项议案[6] 股权结构 - 公司股份总数为574,637,150股，外资股308,768,140股，占总股本的53.7327%[8] - 内资股265,869,010股，占总股本的46.2673%[8] - 泉州市顺茂投资管理有限公司持股27,650,000股，占总股本的4.8117%[8] - 泉州市睿智投资管理有限公司持股19,450,000股，占总股本的3.3847%[8] - 泉州市铂锐投资管理有限公司持股18,950,000股，占总股本的3.2977%[8] - 智立方（泉州）投资管理有限公司持股14,550,000股，占总股本的2.5320%[8] - 社会公众股东持股185,269,010股，占总股本的32.2410%[8] 股份与交易规则 - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[9] - 股东大会审议为控股子公司新增担保额度时，需对资产负债率70%以上和低于70%的两类子公司分别预计[10] - 公司首次发生且协议无具体总交易金额的日常关联交易，须经股东大会审议通过[10] - 公司重大交易、重大对外投资（不含委托理财、证券投资）行为，须经股东大会审议通过[10] - 公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，且交易仅达特定标准的重大交易，可免提交股东大会审议[10] 会议召开与提案规则 - 公司在事实发生之日起六十日以内，若董事、监事辞职等情形需召开临时股东大会[10][11] - 经二分之一以上独立董事同意，可提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后十日内反馈[11] - 董事会、监事会以及单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案[11] 董事与独立董事规则 - 公司选举独立董事时，董事会等持有已发行股份百分之一以上的股东可提候选人[11] - 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并披露[11] - 董事会等持有百分之一以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可征集股东权利[11] - 董事候选人若最近三十六个月内受中国证监会行政处罚等情形，选举或聘任无效[12] - 公司半数以上董事任职期间应离职，经申请和同意，离职期限最长延三个月[12] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[13] - 董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年会议次数三分之二，监事会应审议其履职情况[13] - 董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年会议次数二分之一且无特别理由，董事会应建议撤换[13] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应三十日内提议解除职务[13] - 独立董事连续三次未出席或未出席次数占当年会议次数三分之一以上，董事会应提请撤换[13] - 董事辞职致董事会低于法定最低人数等情况，辞职报告在下任填补空缺后方生效[13] - 董事辞职，公司应在报告送达后三个月内完成补选[13] - 独立董事人数应不少于董事会成员的三分之一[13] - 独立董事需有五年以上法律、经济等相关工作经验并取得资格证书[14] - 独立董事不得在公司实际控制人及其附属企业任职[14] - 不得为公司及其关联方提供财务等服务[14] - 不得在与公司有重大业务往来单位任职[14] - 已在三家境内外上市公司（不含本公司）担任独立董事者受限[14] - 独立董事连续任职六年，自该事实发生之日起未满三十六个月受限[14] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事二分之一以上同意[15] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[15] - 独立董事应对提名任免董事等重大事项发表独立意见[15] - 独立董事可独立聘请中介机构对公司事项进行审计等[15] - 关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] 董事会与委员会规则 - 董事会根据年度股东大会决议制定公司中期分红方案[16] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展并出具专项报告[16] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人[17] - 审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应为会计专业人士[17] - 披露财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[17] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序并提出建议[17] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策[17] - 薪酬与考核委员会每年对董事和高级管理人员薪酬决策程序等进行一次检查并出具报告[17] - 董事会对提名委员会建议未采纳或未完全采纳需记载意见及理由并披露[17] - 董事会作出决议需经全体董事过半数通过，对外担保和财务资助行为需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[18] - 利润分配方案、政策调整需经全体独立董事三分之二以上表决通过[18] - 董事会审议关联交易事项，无关联关系董事过半数通过，关联担保或资助需出席会议的三分之二以上无关联关系董事同意[18] 监事与利润分配规则 - 监事辞职致监事会低于法定最低人数或职工代表监事人数少于三分之一，辞职报告在下任监事填补空缺后生效，公司应在60日内完成补选[19] - 股东大会对利润分配方案决议后或董事会制定中期分红方案后，需在两个月内完成股利或股份派发[19] - 现金股利政策目标为固定股利支付率[19] - 公司最近一年审计报告非无保留意见等四种情况（带与持续经营相关重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于70%、经营性现金流为负）可不进行利润分配[19] - 独立董事可征集中小股东意见提出分红提案并提交董事会审议[19] - 调整利润分配政策需董事会提出方案，事先征求社会公众股中小股东、独立董事及监事会意见[19] 制度修订与执行 - 公司修订《公司章程》相关事项已获第五届董事会第九次会议审议通过[20] - 公司根据相关法律法规和规范性文件修订《董事会议事规则》[55] - 公司为完善治理结构修订《关联交易管理制度》[62] - 公司制订《会计师事务所选聘制度》[68] 会计师事务所选聘规则 - 公司聘用或解聘会计师事务所需经审计委员会审议同意，提交董事会审议，由股东大会决定[71] - 公司控股股东、实际控制人不得指定会计师事务所和干预审核职责[71] - 公司选聘的会计师事务所应具备开展证券期货相关业务执业资格等条件[72] - 公司下属全资或控股子公司原则上不再单独选聘会计师事务所[71] - 过半数独立董事或1/3以上的董事可向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案[74] - 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，至少每年向董事会提交履职及监督情况报告[74] - 选聘会计师事务所可采用竞争性谈判、公开选聘等方式[76] - 选聘程序包括审计委员会提出要求、事务所报送资料、审计委员会审核、董事会审议、股东大会审议[77] - 续聘时审计委员会需评价事务所工作，肯定则提交审议，否定则改聘[78] - 出现执业质量重大缺陷等情况公司应改聘会计师事务所[79] - 年报审计期间改聘需审计委员会提议，临时选聘提交下次股东大会审议[80] - 公司每年应披露对会计师事务所履职及监督情况报告，变更时还需披露相关信息[82] - 选聘违规造成严重后果，董事会通报批评，股东大会可解聘事务所[83] - 会计师事务所存在分包转包等严重行为，公司不再选聘其承担审计工作[83] - 公司和受聘会计师事务所文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[85] - 公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查[85] - 选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求[85] - 公司向会计师事务所提供文件资料时要加强对涉密敏感信息的管控[85] - 会计师事务所应履行信息安全保护义务[85]