公司基本信息 - 公司于2008年12月1日成立，发起人为中国冶金科工集团有限公司和宝钢集团有限公司[4] - 公司住所为北京市朝阳区曙光西里28号中冶大厦，邮编100028，电话010 - 59869999，传真010 - 59869988[7] - 公司经营范围包括工程咨询、勘察、设计、总承包等多项业务[15] - 公司章程于2024年6月修订[2] 股份与资本 - 公司经批准可发行的普通股总数为130亿股，成立时中国冶金科工集团有限公司认购128.7亿股，占99%，宝钢集团有限公司认购1.3亿股，占1%[27] - 2009年公司首次向境内社会公众发行35亿股人民币普通股，发行完成后注册资本为165亿元[28] - 首次发行人民币普通股后，中国冶金科工集团有限公司持股125.235亿股，占75.90%；宝钢集团有限公司持股1.265亿股，占0.77%；境内社会公众持股35亿股，占21.21%；全国社会保障基金理事会持股3.5亿股，占2.12%[28] - 首次发行人民币普通股完成后，公司发行境外上市外资股（H股）28.71亿股[28] - 公司非公开发行1,613,619,170股A股股票，发行后股份总数为20,723,619,170股，其中人民币普通股17,852,619,170股，境外上市外资股（H股）2,871,000,000股[29] - 公司注册资本和实收资本均为20,723,619,170元[29] - 公司成立时注册资本为130亿元[31] 股份转让与收购 - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%，所持公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[34] - 持有公司股份5%以上的股东，在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得收益归公司所有[34] - 公司因特定情形收购本公司股份，属于部分情形的，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[46] - 公司收购本公司股份可通过公开集中交易等方式，部分情形需经股东大会决议，部分情形经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[45][46] - 公司以协议方式在证券交易所外收购股份需事先经股东大会批准[47] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董事等违规致公司损失时有诉讼相关权利[84] - 股东对股东大会、董事会违规决议，可在决议之日起60日内请求法院撤销[84] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[89] - 公司普通股股东享有按份额领取股利等权利[80] - 公司普通股股东承担遵守法规章程、缴纳股金等义务[86] 股东大会 - 股东大会是公司权力机构，行使决定经营方针等多项职权[93][94] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东大会审议[96] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须经股东大会审议[96] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东大会审议[96] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议[96] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议[96] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司应在2个月内召开临时股东大会[98] - 董事会收到独立董事、监事会或股东召开临时股东大会提议后，应在10日内书面反馈[103][106] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内公告[115] - 公司召开年度股东大会应于会议召开21日前发通知，召开临时股东大会应于15日前发通知[115] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东在特定情况下可自行召集和主持股东大会[108] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场当日上午9:30，结束时间不得早于现场结束当日下午3:00[120] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[122] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[138] - 公司单一股东及其一致行动人持股比例超过30%，股东大会选举两名及以上董事或监事时应采取累积投票制度[142] - 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上股份的股东可书面提案提名非职工代表董事及监事候选人[146] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在结束后2个月内实施具体方案[156] - 类别股东会决议需经出席有表决权的三分之二以上股权表决通过[163] 董事会 - 董事会每届任期三年[172] - 兼任总裁或其他高级管理人员的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一[172] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议也未委托其他董事出席，董事会应建议股东大会撤换[173] - 董事会将在2日内披露董事辞职有关情况[174] - 董事会由5－11名董事组成，设董事长1名，可设副董事长1名，外部董事人数原则上应超过董事会全体成员的半数[186] - 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，任期三年，可连选连任[189] - 董事会行使职权事项中，部分项必须由三分之二以上的董事表决同意，部分项经出席董事会三分之二以上的董事表决同意，其余应经全体董事过半数表决同意[192] - 重大经营管理事项应经党委研究讨论后，再由董事会按职权和规定程序作出决定[193] 董事会专门委员会 - 财务与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、可持续发展委员会中独立董事应占多数并担任召集人，财务与审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并由该独立董事担任召集人，且至少有一名独立董事具备主板上市规则所规定的适当的专业资格，或适当的会计或相关的财务管理专长[195] - 董事会战略委员会对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议[196] - 审计委员会审议公司年度内部审计工作计划等多项审计及风控相关工作[198] - 提名委员会负责研究公司董高人员选择标准等并搜寻人选[199] - 薪酬与考核委员会研究董高人员考核标准及薪酬政策[200]