董事会组成与职责 - 董事会对股东大会负责，行使多项职权[5] - 董事会组成含适当比例独立董事和外部董事，设正副董事长各一人[9][10] - 董事会设审计等专门委员会，审计等委员会中独立董事占多数并任主席[10] - 董事会办公室负责日常工作，设董事会秘书为高级管理人员[13] 会议相关规定 - 董事会会议分定期和临时，以现场召开为原则[15] - 审议特定事项可采用书面议案方式开会[16] - 董事会每年至少开四次定期会议，每季度一次[17] - 年度和半年度董事会会议有召开时间要求[17] - 八种情况董事长应10个工作日内签发召集临时会议通知[18] - 议案提出人应提前10日向董事会秘书递交议案及说明材料[20] - 董事长接到提议15日内召集并主持会议[20] - 定期会议议程等提前3日或14日通知，临时会议提前10日通知[24] - 董事收到通知后会前2日书面确认[26] - 定期会议变更提前3日书面通知，临时会议需全体董事认可[29] 会议召开与表决 - 除审议关联交易外，过半数董事出席会议方可举行[30] - 董事连续两次未出席且不委托，董事会可提请撤换[32] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交审议[37] - 部分事项表决需全体董事过半数或三分之二以上出席董事同意[38] - 董事回避时，无关联董事相关会议及决议有规定[39] - 提案未通过且条件未大变，1个月内不再审议[41] - 部分情况会议应暂缓表决[42] 其他规定 - 董事会会议决议及记录保存10年[46] - 公司按规定披露会议事项或决议，重大事项报交易所备案[48] - 部分事项经董事会审核后报股东大会批准实施[51] - 本规则制订和修改经全体董事三分之二以上表决，报股东大会特别决议批准生效[53]