会议信息 - 现场会议时间为2024年9月12日14:30，网络投票时间为当日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（交易系统）和9:15 - 15:00（互联网平台）[9] - 会议签到时间为14:15前[9] - 会议地点为江苏省扬州市广陵区杭集工业园倍加洁集团股份有限公司8号会议室[9] - 会议主持人是董事长张文生先生[9] - 本次会议见证律师为国浩律师（上海）事务所律师[7] 公司变更 - 公司原经营地址为扬州市生态科技新城杭集镇琼花路8号，现变更为扬州市杭集工业园[11] - 2023年年度股东大会审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》[11] - 2024年8月27日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于变更经营地址及修订<公司章程>的议案》[11] - 本次股东会审议《关于变更经营地址及修订<公司章程>的议案》《关于修订<倍加洁集团股份有限公司对外投资管理制度>的议案》[10] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的三分之二以上通过[13] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[13] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[13] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%[13] - 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[13] - 公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份[13] 股东权利与义务 - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅公司及公司全资子公司的会计账簿、会计凭证[14] - 公司拒绝股东查阅会计账簿、会计凭证请求，应自股东提出书面请求之日起15日内书面答复并说明理由[14] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的股东会、董事会决议[15] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董高监给公司造成损失时可书面请求监事会或董事会起诉[15] - 监事会、董事会收到股东书面请求后30日内未提起诉讼，股东可为公司利益直接起诉[15] - 公司全资子公司相关人员违规或他人侵犯其权益，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可按规定维权[16] 重大事项审议 - 股东会有权审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[16] - 公司担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审批[17] - 公司担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审批[17] - 连续十二个月内累计担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审批[17] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审批[17] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审批[17] 董事会职责 - 董事会负责召集股东会并报告工作[22] - 董事会执行股东会的决议[22] - 董事会决定公司的经营计划和投资方案[22] - 董事会制订公司的利润分配和弥补亏损方案[22] - 董事会制订公司增加或减少注册资本等方案[22] - 董事会拟订公司重大收购、合并等方案[22] - 董事会决定公司内部管理机构的设置[22] - 董事会决定聘任或解聘公司高级管理人员及报酬奖惩[22] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上应提交股东会审议[24] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元应提交股东会审议[24] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元应提交股东会审议[24] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元应提交股东会审议[24] - 交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元应提交股东会审议[24] - 交易标的涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元应提交股东会审议[24] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应提交董事会审议[24] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元应提交董事会审议[24] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元应提交董事会审议[24] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元应提交董事会审议[24] 对外投资管理制度 - 拟对《倍加洁集团股份有限公司对外投资管理制度》进行修订以规范对外投资行为[31] - 董事会决策权限内的对外投资需满足：交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上；成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元；交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元等[38] - 对外投资达到以下标准，董事会审议后还应提交股东会审议：交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上；成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元；交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元等[39][40] - 公司对外投资未达董事会或股东会审议标准，由总经理决定；连续十二个月内累计计算达最近一期经审计总资产30%，应提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[43] - 公司财务部负责对外投资的资金和财务管理，包括资金预算、筹措、核算等[46] - 公司审计部负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报告中向董事会报告[46] - 公司应制订对外投资实施方案，明确出资时间、金额等内容，方案及变更需经董事会或股东会审查批准[46] - 公司以委托投资方式对外投资，需调查受托企业资信和履约能力，签订合同并采取风险防范措施[46] - 公司不得使用信贷资金、募集资金进行证券投资，财务部定期与证券部核对资金使用及结存情况[46] - 公司在每年度末对投资进行全面检查，对控股子公司进行定期或专项审计[49] - 出现被投资企业经营期限届满且股东会决议不再延期等情况，公司可处置对外投资项目，处置权限与批准权限相同[52] - 处置对外投资需符合国家法律法规[54] - 处置对外投资时相关人员要做好投资收回、资产评估等工作防止资产流失[54]