关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[3] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[4] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或自然人属关联人[4] 关联交易界定 - 公司与关联人拟发生交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上为重大关联交易[8] - 与关联自然人拟发生交易金额30万元以上的关联交易应提交董事会审议并披露[9] - 与关联法人拟发生交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易应提交董事会审议并披露[9] 关联交易决策权限 - 为关联人提供担保不论数额大小须经特定程序并提交股东会审议[8] - 公司与关联自然人拟发生交易金额低于30万元的关联交易由总经理决定[9] - 公司与关联法人拟发生交易金额低于300万元且低于最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易由总经理决定[10] 关联交易审议流程 - 首次发生的日常关联交易，依协议交易金额提交总经理、董事会或股东会审议，无具体金额则提交股东会[13] - 已审议通过且执行中的日常关联交易协议，主要条款未变在定期报告披露履行情况，有变化或期满续签依金额提交审议，无金额提交股东会[13] - 每年数量众多的日常关联交易，可在披露上一年度报告前预计当年度总金额并提交审议披露，超预计金额重新提交审议披露[14] - 公司与关联人签订超三年的日常关联交易协议，每三年重新履行审议及披露义务[15] 关联交易审查程序 - 公司及职能部门遇关联交易，书面报告总经理，内容含关联交易方信息、项目及金额、定价原则等[16][17] - 总经理收到报告后初步审查，认为必要则责成草拟协议并报告董事会[18] - 董事会对总经理权限外的关联交易召开临时会议审查必要性和合理性，考虑能否自行采购销售及成本情况[20] - 关联交易提交董事会审议前，需经独立董事专门会议过半数同意，审计委员会审核并形成书面意见[21][22] 关联交易表决规则 - 关联董事不得对关联交易决议表决，董事会会议由过半数无关联关系董事出席举行，决议经无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会[23] - 关联事项决议须由出席股东会的非关联股东（含股东代理人）所持表决权的1/2以上通过[26] 关联交易其他规定 - 公司与关联人委托理财相关额度使用期限不超12个月[12] - 公司向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，除公告溢价原因外，应为股东参加股东会提供网络投票等便利方式[37] - 独立董事、审计委员会委员至少每季度查阅公司与关联人之间的资金往来情况[35] - 公司董事会应于每个会计年度结束后聘请有证券、期货从业资格的会计师事务所对公司关联人资金占用情况进行专项审计并出具专项报告[36] - 公司以基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产评估定价，关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中应披露相关资产实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见[37] - 公司进行关联交易应签订书面协议，明确定价政策，主要条款重大变化时按变更后交易金额重新履行审批程序[30] - 关联交易合同有效期内，因生产经营变化需终止或修改协议，双方可签补充协议，可视情况即时生效或报经审批后生效[34] - 公司应采取措施防止关联人干预经营、损害公司利益，防止股东及其关联人占用或转移公司资金、资产及资源[34][35] - 独立董事须对有关关联交易发表公允性意见，公司审计委员会应对关联交易情况进行监督并在年度报告中发表意见[28] - 公司关联交易定价应公允，可参照政府定价、指导价、独立第三方市场价格等原则执行[30] - 公司应履行关联交易审议程序，违规造成损失有关人员需担责[41] - 公司应防止股东及其关联方占用或转移公司资源，造成损失董事会应采取措施追责[41] 制度相关 - 本制度对公司、董事会等具有约束力[43] - 本制度中“以上”“高于”包括本数[43] - 本制度自股东会审议通过之日起施行[43] - 本制度由公司董事会负责解释[43] - 本制度未尽事宜依相关规定执行，不一致时以相关规定为准[44]