董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设1名董事长[10] - 董事每届任期三年，可连选连任[5] - 兼任高级管理人员的董事不得超董事总人数二分之一[4] 专门委员会 - 董事会设审计、战略、提名、薪酬与考核4个专门委员会[13] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人[13] 重大交易审议标准 - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[15] - 重大交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超500万元需董事会审议[15] - 重大交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超500万元需董事会审议[15] - 重大交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需董事会审议[15] - 重大交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超500万元需董事会审议[18] - 重大交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需董事会审议[18] 合同审议标准 - 签署涉及购买原材料等合同，金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需董事会审议[28] - 签署涉及出售产品等合同，金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需董事会审议[28] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知参会人员[41] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长应10日内召集主持[42] - 临时会议应在会议召开5日前书面通知全体董事，紧急情况可电话等通知[43] - 董事会会议需二分之一以上董事出席方可举行[44] - 定期会议变更时间等应在原定会议召开日前三日发书面变更通知[47] - 临时会议变更需在会议召开前取得全体与会董事认可并记录[33] - 董事会会议可多种方式召开及表决[42][44] 董事长与独立董事 - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[39] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托其他独立董事出席董事会会议，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[36] 决议相关 - 董事会审议通过提案形成决议，须超过公司全体董事人数半数的董事投赞成票；担保事项决议须经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体董事的过半数通过[50] - 不同决议内容矛盾时，以时间上后形成的决议为准[51] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人，应提交股东大会审议[45] 其他 - 相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[21] - 董事会会议记录保存期限为10年[51] - 董事会决议由总经理组织经营班子落实，董事会督促检查，违背决议追究执行者责任[55] - 本议事规则自公司股东大会批准之日起生效，修改亦同[59]