关联方定义 - 关联法人包括持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人[5] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人[5] 关联交易审批权限 - 总经理可批准与关联自然人30万元以下、与关联法人300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易[9] - 董事会可批准与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易[9] - 股东会批准与关联人交易金额3000万元以上且高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易[9] 关联交易特殊规定 - 公司与关联人发生交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应聘请中介机构评估或审计[10] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[10] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[11] - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[10] 关联交易定价 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无法获得则参考实际成本及不高于同行业利润幅度协商确定[7] 关联交易资产要求 - 公司向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等承诺，公司需说明原因及保障措施[14] - 关联交易标的为股权资产，董事会应向股东会提交交易标的最近一年又一期财务报告审计报告，审计截止日距股东会召开日不超6个月；为股权外其他非现金资产，应提交评估报告，评估基准日距股东会召开日不超一年[16] 关联交易披露 - 公司与关联自然人发生交易金额在30万元以上的关联交易，应经董事会审议后及时披露[20] - 公司与关联法人发生交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应经董事会审议后及时披露[20] - 公司拟部分或全部放弃向与关联人共同投资公司同比例增资权或优先受让权，以实际增资或受让额与放弃部分金额之和为关联交易金额履行程序及披露义务[16] - 应当披露的关联交易需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 对于每年数量众多的日常关联交易，公司可在披露上一年度报告前预计当年度总金额并提交审议，实际执行超预计金额需重新提交审议并披露[17] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议程序及披露义务[17] - 公司与关联人达成特定关联交易可免予按关联交易方式审议，如单方面获利益且无义务交易等[20] - 公司与关联人发生特定关联交易可免于按关联交易方式审议和披露[22][23] 关联交易表决 - 公司董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席即可举行[25] - 审议关联交易的董事会决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人应提交股东会审议[26] - 公司股东会审议关联交易，关联股东应回避表决[26] - 违背规定，关联董事及关联股东未回避表决，董事会或股东会有关关联交易决议无效[27] 人员职责 - 经理、董事会行使职权应遵循“勤勉尽责、公司利益至上”原则[29] - 经理应向董事会充分披露可能的关联交易信息及资料[29] - 公司董事、监事及高级管理人员应关注公司是否被关联人侵占利益[29] 协议与制度 - 公司与关联人交易应签订书面协议，明确双方权利义务及法律责任[29] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，由股东会授权董事会负责解释[29][31]