董事会构成 - 董事会由9名董事组成，独立董事不少于4人，设董事长1人[3] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过董事总数的1/2[3] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[4] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[14] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、二分之一以上独立董事可提议召开临时会议[17] - 定期会议需提前十日通知，临时会议需提前三日通知[20] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等由董事会批准[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等提交股东大会批准[11] - 与关联自然人发生交易金额30万元以上（公司提供担保除外）由董事会批准[9] - 与关联法人发生交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（公司提供担保除外）由董事会批准[9] - 与关联人发生交易金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（公司提供担保除外）需提交股东大会批准[11] - “购买或者出售资产”交易，涉及资产总额或成交金额连续12个月累计超过公司最近一期经审计总资产30%，需提交股东大会审议[11] 会议规则 - 会议需过半数董事出席方可举行[24] - 董事连续两次未亲自出席且未委托出席，董事会应建议股东大会撤换[26] - 一名董事一次会议接受委托不得超过两名董事[27] - 决议表决方式为举手表决或通讯方式表决，每名董事一票表决权[32] - 审议通过提案需全体董事过半数投赞成票[34] - 对担保等事项决议，需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[34] 利润分配 - 董事会就利润分配作决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后再要求出具正式报告，中期利润分配可不出具审计报告[38] 其他 - 公司可与董事签订聘任合同，明确权利义务、任期、违约责任及提前解约补偿等内容[39] - 议案未获通过，可调整完善后复议[40] - 两名及以上独立董事认为资料不完整或论证不充分，可联名书面要求延期开会或审议，董事会应采纳并及时披露[41] - 会议记录应包含会议日期、地点、召集人、出席董事、议程、发言要点、表决方式和结果等内容[42] - 董事会秘书可安排人员根据表决结果制作单独的决议记录[43] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明或发表公开声明，否则视为同意[44] - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[45] - 会议档案由董事会秘书保存，保存期限为十年以上[46] - 本规则由董事会制订并报股东大会批准后生效，修改亦同，冲突时按法律法规或《公司章程》执行，由董事会解释[47]