公司概况 - 公司成立于1998年9月4日，2018年4月26日上市，股票代码603348.SH[13] - 主营业务为汽车铝合金精密铸件产品的研发、生产和销售[13] - 本次证券发行类型为向特定对象发行股票并上市[13] - 直接和间接合计持有南通雄邦100%股份，间接持有百炼集团100%股份，百炼集团间接持有百炼铝顺100%股份[10] 业绩数据 - 2023年末资产总计773,578.99万元，负债合计451,191.37万元，所有者权益合计322,387.63万元[18] - 2023年度营业收入510,148.65万元，净利润5,043.27万元[22] - 2023年经营活动现金流量净额77,856.29万元，投资活动现金流量净额 -90,299.42万元，筹资活动现金流量净额12,063.92万元[24] - 2023年末流动比率0.81倍，速动比率0.59倍，资产负债率（合并）58.33%，资产负债率（母公司）16.65%[25] - 2023年度应收账款周转率4.17次，存货周转率5.96次，每股经营活动现金流量2.95元/股，每股净现金流量0.05元/股[25] - 2023年度营业收入同比下滑2.45%，归母净利润同比下滑78.77%[35] - 2021 - 2023年对前五大客户营业收入分别为196,167.24万元、248,555.30万元和252,390.61万元，占当期主营业务收入比重分别为48.49%、48.35%和49.47%[33] - 报告期各期末应收账款账面余额分别为105,759.03万元、133,198.23万元和111,470.14万元，占总资产比重分别为17.83%、18.12%和14.41%[42][43] - 截至2023年末商誉账面价值为28,209.03万元[45] 研发进展 - 自2020年开始研发大型一体化压铸结构件并取得突破性进展，已获多个大型一体化结构件定点[15] 行业情况 - 2019 - 2023年我国汽车产量有波动，2023年产量突破3000万辆创历史新高[26] - 新能源汽车行业扩产快，未来可能供过于求、产能过剩，影响募投项目效益[32] 发行情况 - 向特定对象发行股票发行期首日为2024年6月27日[54] - 发行对象确定为15家，均以现金认购[55] - 发行价格为23.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[57] - 实际发行数量为44,214,519股，募集资金总额为1,046,999,809.92元，超过拟发行股票数量的70%[58] - 发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[59] - 募集资金净额为1,032,385,109.34元，扣除不含税发行费用14,614,700.58元[60] 风险提示 - 汽车行业周期波动、芯片供应短缺、原材料价格波动、市场竞争加剧、汇率波动可能对公司经营造成不利影响[26] - 客户集中度较高，主要客户需求减少且未拓展新客户，会使收入和利润下滑[33][34] - 收购百炼集团后资产及业务规模扩大，管理能力不足会影响发展[39] - 募投项目新增产能可能因多种因素无法及时消化[48] - 募投项目实施后固定资产折旧和无形资产摊销将增加，若效果不及预期将影响经营业绩[50] 审批流程 - 项目立项于2022年9月5日获保荐及并购重组立项委员会审批同意[74] - 2022年11月7 - 9日，投行委质控部对项目进行非现场核查，11月9日出具项目质量控制报告[75] - 内核部于2022年11月11日发出项目内核会议通知，11月18日内核委员会召开内核会议，7名内核委员参加并审议通过项目[76] - 2022年10月25日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过多项非公开发行股票相关议案[81] - 2022年11月11日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过多项发行上市相关议案[81] - 2023年2月24日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过多项发行股票相关议案[82] - 2023年3月15日公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过向特定对象发行股票相关议案[83] - 2023年6月12日公司获上海证券交易所上市审核中心审核通过，7月20日获中国证监会同意注册批复[83] - 2023年10月13日和10月30日，公司分别召开董事会和股东大会，审议通过延长向特定对象发行股票相关有效期的议案[83] - 2024年5月20日公司召开第四届董事会第六次会议，将募集资金规模从不超过350,000.00万元调整为不超过130,000.00万元[83] 保荐相关 - 保荐人是中信建投证券股份有限公司，保荐代表人是张星明、李波[91] - 保荐人认为本次向特定对象发行股票符合相关规定，同意作为文灿股份本次发行的保荐人并承担责任[92] - 中信建投证券为文灿集团向特定对象发行股票出具上市保荐书[94] - 上市保荐书项目协办人是崔原皓，内核负责人是张耀坤，保荐业务负责人是刘乃生，法定代表人/董事长签名为王常青[94] - 截至2024年7月8日，保荐人合计持有发行人192682股股票，占发行人本次发行新股登记完成后股本比例为0.06%[70] - 持续督导期为本次向特定对象发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度[87]