董事会构成与任期 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事[7] - 董事任期三年，可连选连任[8] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不超董事总数1/2[8] 董事会选举与职责 - 董事会设董事长、副董事长各一名，由全体董事过半数选举或罢免[9] 担保与交易审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[11] - 连续12个月内累计担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议，且须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需提交股东会审议[12] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上须经董事会审议通过并披露[12] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元须经董事会审议通过并披露[12] - 公司与关联法人交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上为关联交易[13] 投资与交易计算标准 - 公司对外投资设立公司，按《公司法》可分期缴足出资额的，以协议约定全部出资额为标准适用相关规定[14] - 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等交易，以发生额为计算标准，12个月内累计计算[15] 董事任职资格与义务 - 无民事行为能力或限制民事行为能力者不得担任公司董事[18] - 因贪污等犯罪被判刑或剥夺政治权利，执行期满未逾五年等情形不得担任公司董事[18] - 董事对公司负有忠实义务，不得侵占公司财产、挪用资金等[19] - 董事直接或间接与公司订立合同或交易，应向董事会或股东会报告并经决议通过[20] - 董事不得利用职务便利为自己或他人谋取公司商业机会，特殊情况除外[21] - 董事对公司负有勤勉义务，应谨慎行使权利、公平对待股东等[20] 关联董事表决权 - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，出席无关联关系董事不足三人提交股东会审议[27] 董事长审批权限 - 董事长可审议批准会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产10%以下的固定资产购置及资产出售或抵押事项[25] - 董事长可审议批准会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产10%以下的贷款事项[25] - 董事长可审议批准公司与关联法人会计年度内单笔或累计交易金额低于300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5％的关联交易（公司提供担保除外）[25] - 董事长可审议批准公司与关联自然人会计年度内单笔或累计交易金额低于30万元的关联交易（公司提供担保除外）[25] 董事会会议召开 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[32] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事提议时董事会应召开临时会议[32] - 董事长自接到提议后十日内召集和主持因特定原因召开的临时董事会会议[32] - 召开董事会定期会议和临时会议，证券部分别提前十日和五日将书面会议通知提交相关人员[34] 董事会会议要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[45] - 审议关联交易等事项时，非关联董事不得委托关联董事投票，独立董事不得委托非独立董事投票等[38] - 部分事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[39] - 部分事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[39] - 董事会审议通过提案，一般需超过全体董事人数半数的董事投同意票；担保事项除全体董事过半数同意外，还需出席会议的三分之二以上董事同意[43] - 以传真方式召开董事会，会议结束后五个工作日内，参加表决的董事应邮寄相关文件给董事会秘书[44] 利润分配与提案处理 - 股东会作出分配利润决议，董事会应在决议作出之日起两个月内进行分配[47] - 公司有表决权股份总数百分之三以上股东的提案，须经董事会讨论并作出决议，提请公司股东会讨论通过并作出决议后方可实施[47] - 提案未获通过，在有关条件和因素未发生重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议内容相同的提案[49] 会议档案保存 - 董事会会议档案保存期限为10年[53]