关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[8] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[8] - 持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织为关联法人[8] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人为关联自然人[8] 关联交易审议披露 - 与关联自然人拟发生30万元以上关联交易（除担保）提交董事会审议并披露[18] - 与关联法人拟发生300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上关联交易（除担保）提交董事会审议并披露[18] - 与关联人拟发生3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易（除担保等）经董事会审议通过后提交股东会审议并披露[18] 交易标的要求 - 交易标的为公司股权需披露最近一年又一期经审计财务报告，审计截止日距股东会召开日不超6个月；为其他资产需披露评估报告，评估基准日距股东会召开日不超一年[19] 担保规定 - 为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方需提供反担保[20] - 为持股百分之五以下的股东提供担保，参照为关联人提供担保规定执行，关联股东在股东会上回避表决[34] 其他交易规定 - 与关联人共同出资设立公司，以出资额作为交易金额适用相关规定[20] - 放弃权利致合并报表范围变更，以拟放弃金额与相关财务指标适用规定；未变更但权益比例下降，以放弃金额与按权益变动比例计算的指标适用规定[21] 累计计算原则 - “提供担保”等关联交易按连续12个月累计计算原则适用规定；“购买或者出售资产”交易，涉及资产总额或成交金额连续12个月累计超最近一期经审计总资产30%，需披露、审计或评估，提交股东会并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[21][22] 审议流程 - 拟与关联人发生应披露关联交易，需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，审计委员会同时审核[23] 监督披露 - 监事会对关联交易审议、表决等情况监督并在年度报告发表意见[23] - 与关联人进行关联交易以临时报告形式披露，披露需向证券交易所提交公告文稿等文件[25] - 应在年报和半年报重要事项披露报告期重大关联交易，按不同类型分别披露[25] 会议表决 - 董事与董事会会议决议事项所涉企业有关联关系，应书面报告且不得行使表决权[29] - 股东会审议关联交易事项，关联事项形成决议须非关联股东有表决权股份数1/2以上通过，形成特别决议须2/3以上通过[32] 日常关联交易 - 已审议通过且执行中主要条款未重大变化的日常关联交易协议，在定期报告披露履行情况；条款重大变化或期满续签，按交易金额提交董事会或股东会审议；无具体金额提交股东会审议[35] - 首次发生的日常关联交易，订立书面协议并及时披露，按总交易金额提交董事会或股东会审议；无具体金额提交股东会审议[35] - 每年新发生日常关联交易数量多，可在披露上一年度报告前预计当年度总金额，提交董事会或股东会审议并披露；超出预计金额重新提交审议并披露[36] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行决策程序和披露义务[37] 定价原则 - 关联交易定价实行政府定价可直接适用，实行政府指导价在范围内合理确定，有可比第三方价格优先参考，无可比第三方价格参考关联方非关联交易价格，均无则以合理构成价格为依据[39] - 按特定项确定关联交易价格时，可采用成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法、利润分割法[39][40] 重大关联交易 - 拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，需公告溢价原因并为股东提供投票便利[41] - 需提供拟购买资产的盈利预测报告，无法提供应说明原因并作风险提示[41] - 以未来收益预期估值方法评估资产定价的，实施完毕后连续三年披露实际盈利与预测数差异[41] - 应与关联人就资产实际盈利不足预测数签订补偿协议[41] - 以特定估值方法评估资产定价的，需披露两种以上评估方法相关数据[42] 意见发表 - 独立董事需对评估机构独立性、假设前提合理性和定价公允性发表意见[42] - 审计委员会应对关联交易发表意见，可聘请独立财务顾问出具报告[42] 豁免情况 - 与关联人某些交易可免予按关联交易审议和披露[43] - 与关联人某些交易可向交易所申请豁免按关联交易审议和披露[43] 制度生效 - 本制度经公司股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[46]