独立董事任职条件 - 独立董事不少于全体董事成员三分之一即3名，至少含一名会计专业人士[8] - 需具备担任上市公司董事资格、独立性等多项基本条件[11] - 提名时未取得资格证书应书面承诺参加培训并取得[11] - 最近36个月内不能因证券期货违法犯罪受处罚或被公开谴责3次以上[14] - 原则上最多在三家境内上市公司任职，连续任职六年不得再连任[15][16] - 以会计专业人士身份提名需具备相关会计专业条件[16] - 不能属于在公司或附属企业任职人员及其亲属等多种情形[18] 提名与选举 - 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提候选人[20] - 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名权[20] - 提名委员会需对被提名人任职资格进行审查并形成明确意见[23] - 最迟应在发布选举独立董事股东会通知公告时提交候选人有关材料[23] - 证券交易所对候选人提出异议，公司不得提交股东会选举[23][25] 任期与履职 - 每届任期为三年，连任时间不得超过六年[24] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[25][30] - 因辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应在60日内完成补选[25][28] - 行使独立聘请中介机构等前三项特别职权需经全体独立董事过半数同意[29] - 应当披露的关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[32] - 公司应定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议，特定事项需经该会议审议[32] - 专门会议由过半数独立董事推举一名独立董事召集和主持，召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持[33] 履职保障 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士，战略委员会至少有一名独立董事担任委员[35] - 每年现场工作时间不少于十五日[36] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[37] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[42] - 公司应指定专门部门和人员协助履职，保障其知情权，定期通报运营情况[46] - 应及时发董事会会议通知，不迟于规定期限提供资料，专门委员会会议原则上提前三日提供资料[46] - 保存会议资料至少十年[46] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[47] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则[48] 履职监督与责任 - 发现公司违规应尽职调查，确认后督促改正并报告[42] - 行使职权时公司相关人员应配合，阻碍时可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和交易所报告[49] - 履职涉及应披露信息，公司应及时披露，否则独立董事可申请披露或报告[49] 费用与津贴 - 公司承担独立董事聘请专业机构行使职权所需费用[41] - 给予独立董事相适应津贴，标准由董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[42] - 独立董事不应从公司及其相关方取得其他利益[42] 其他 - 公司可建立独立董事责任保险制度降低风险[50] - 工作制度自股东会批准之日起生效，修改或废止由股东会决定[52] - 工作制度中“以内”“以上”含本数，“过半数”等不含本数[52] - 工作制度未规定的适用法律法规和《公司章程》[53] - 工作制度由董事会负责解释[55]