董事会架构 - 董事会下设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，下设证券事业部处理日常事务[4] 关联交易与决策权限 - 与关联自然人交易超30万、与关联法人交易超300万且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易需董事会审核[5] - 董事会对交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等五类交易事项有决策权限[6] 董事相关规定 - 董事任期每届三年，任期届满可连选连任[10] - 八种情形之一者不得担任公司董事，违规选举无效，任职期间出现应1个月内解除职务[10][11] - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可提出董事候选人[11] - 董事有六项权利，违规对公司造成损害需赔偿或担责[12] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违规所得收入归公司，造成损失应赔偿[12][13] - 董事辞职董事会2日内披露有关情况[16] - 董事对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后3年内仍然有效[16] 董事长相关 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免[19] 董事会会议规定 - 董事会每年至少召开两次定期会议[23] - 董事长应在接到提议或证券监管部门要求后10日内召集和主持董事会临时会议[23] - 召开董事会定期会议和临时会议，证券事业部应分别提前10日和5日书面通知[23] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事联名、二分之一以上独立董事提议时董事会应召开临时会议[25] - 董事会定期会议通知发出后变更需在原定会议召开日前3日发出书面变更通知[27] - 独立董事连续3次未能亲自出席董事会会议，公司董事会提请股东大会撤换[28] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[31] - 关联董事不得对关联决议行使表决权，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联董事过半数通过，无关联董事不足三人提交股东大会审议[32] - 董事会审议应经全体独立董事过半数同意的事项，需经独立董事专门会议审议后提交董事会[32] - 董事会表决方式为举手或投票，每名董事一票表决权，表决意向分同意、反对和弃权[32] - 参会董事表决后，工作人员交董事会秘书在监事或独立董事监督下统计结果[33] - 董事会会议应当有记录，出席董事和记录人签名，记录由证券事业部保存，保管期限与公司存续期限相同[33] - 董事应在董事会决议上签字并对决议负责，决议违法致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决表明异议并记载可免责[33] - 董事会会议记录应包含会议召开日期、地点、召集人姓名、出席董事姓名、会议议程等内容[33][37] 规则施行与解释 - 本规则自股东大会审议通过之日起施行，由公司董事会负责解释[35]