关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[9] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[10] 交易披露与审议 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（关联担保除外）应及时披露[18] - 公司与关联法人交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（关联担保除外），应提交董事会审议并及时披露[19] - 公司与关联人交易金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（关联担保除外），除提交董事会审议并及时披露外，还需聘请证券服务机构审计或评估并提交股东大会审议[20] 特殊交易规定 - 公司与关联人共同出资设立公司，以公司出资额作为交易金额适用相关规定，若全现金出资且按比例确定股权比例可豁免提交股东大会审议[21] - 公司与关联人委托理财以额度作为计算标准适用相关规定，额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[22] - 公司与关联人交易涉及有条件确定金额，以预计最高金额为成交金额适用相关规定[22] - 公司进行部分关联交易按连续十二个月内累计计算[23] 审议程序 - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议[21] - 公司拟与关联人发生重大关联交易，应经独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议[24] - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人则提交股东大会审议[25] - 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决，不得代理其他股东行使表决权[27] 交易协议与定价 - 公司进行关联交易应签订书面协议，明确定价政策，主要条款重大变化需按变更后金额重新履行审批程序[30] - 关联交易定价可参照政府定价、政府指导价、可比独立第三方市场价格等原则，还可采用成本加成法等定价方法[31][32] 信息披露 - 公司与关联人进行关联交易应以临时报告形式披露，需向交易所提交公告文稿等文件[36][37] - 关联交易公告应包括交易概述、定价政策、累计关联交易总金额等内容[38] - 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内重大关联交易事项[39] - 披露与日常经营相关关联交易应包括关联交易方、交易内容、交易金额及占比等[40] - 披露与资产收购和出售相关重大关联交易应包括关联交易方、资产账面价值和评估价值等[41] 特殊交易披露 - 公司拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，需公告溢价原因并为股东提供投票便利[50] - 公司每年可在披露上一年度报告前，对当年度日常关联交易总金额合理预计并提交审议披露[45] - 日常关联交易超出预计总金额，公司需根据超出金额重新提交审议披露[47] - 公司与关联人签订超三年的日常关联交易协议，应每三年重新履行决策和披露义务[48] 资产估值与补偿 - 公司以基于未来收益预期的估值方法评估拟购买资产并定价，实施后三年需披露实际盈利与预测数差异[51] - 公司与关联人就相关资产实际盈利不足预测数情况需签订补偿协议[51] - 公司以特定估值方法评估拟购买资产并定价，需披露两种以上评估方法数据，独立董事发表意见[51] 豁免情况 - 公司与关联人进行特定交易可免予按关联交易审议披露[53] - 公司拟披露关联交易属特定情形可申请豁免披露或履行义务[54] 制度生效与解释 - 本制度经股东大会决议通过后生效实施，由董事会负责解释[59][60]