关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人、直接或间接持有公司5％以上股份的自然人属于关联人[7][8] 关联交易审议 - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，由董事会审议[10] - 与关联人交易3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，应披露审计或评估报告并提交股东会审议[12] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东会审议[10] - 股东会审议特定关联交易时，关联股东回避审议和表决[16] 监督与处置 - 监事会发现董事会关联交易决定损害公司或股东权益，可向董事会质询并向股东会报告[18] 财务资助与担保 - 公司不得为特定关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[18] - 公司为关联人担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[19] - 公司为控股股东等关联人担保，关联人应提供反担保[19] 交易额度与期限 - 关联交易相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[20] 协议履行 - 公司与关联人签的日常关联交易协议超3年，每3年重新履行审议和披露义务[21] - 公司与财务公司签的金融服务协议超3年，每3年重新履行审议和信息披露义务[28] 资产购买 - 公司向关联人购买资产，成交价相比账面值溢价超100%且交易对方未提供相关承诺，需说明原因等[25] 交易预计与调整 - 公司可按类别预计当年度日常关联交易金额，超预计金额需重新履行审议程序并披露[20] 财务公司交易 - 公司与财务公司发生金融业务，以存款本金及利息、贷款利息金额中孰高适用关联交易规定[27] - 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应签金融服务协议并单独提交审议披露[27] - 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易需制定风险处置预案并提交审议披露[28] - 公司与财务公司发生关联交易应披露存贷款利率确定方式并对比指标[30] - 公司与关联人签订金融服务协议应披露年度预计业务情况[31] - 超过一年的金融服务协议需提交股东会审议[30] - 财务公司出现风险情形公司拟继续业务需重新签协议并履行审议程序[30] - 公司应在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况[30] 中介机构职责 - 会计师事务所应每年度提交涉及财务公司关联交易金融业务专项说明[31] - 保荐人、独立财务顾问每年度对金融服务协议相关情况进行专项核查[31] 独立董事职责 - 独立董事需对财务公司资质、关联交易等发表意见[29] - 独立董事结合中介机构说明就关联交易事项发表明确意见[31] 制度制订与解释 - 本制度由公司股东会制订、修改，董事会负责解释[34]