董事会构成 - 董事会由5名董事组成，独立董事比例不得低于三分之一[5] - 专门委员会成员应为单数且不得少于三名，审计等委员会中独立董事应过半数[5] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，定期会议提前10日书面通知，临时会议提前5日书面通知[7][12] - 特定主体提议时，董事会应召开临时会议，董事长10日内发出通知并召集[9][12] - 董事会定期会议变更通知需在原会议召开日前3日发出，不足3日会议日期顺延或取得全体与会董事认可[13] 会议举行与决议 - 董事会会议有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，担保和财务资助事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[15] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过；出席无关联关系董事不足三人，提交股东会审议[29] 董事履职 - 董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年会议次数三分之二，监事会应审议其履职情况[15] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席，董事会应建议股东会撤换[19] 提案审议 - 提案未获通过，条件和因素无重大变化，董事会会议一个月内不再审议相同提案[26] - 二分之一以上与会董事或半数以上独立董事认为提案不明等，会议主持人应要求暂缓表决[27] 其他事项 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，名誉董事长由董事长提名，董事会以全体董事过半数选举产生或更换[5] - 董事会会议记录应包括日期、地点等内容，与会董事需签字确认[34][31] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，公布前相关人员需保密[35] - 董事长督促落实董事会决议，检查实施情况并通报[33] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期不少于10年[35] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效并实施[40]