董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事，设董事长、副董事长各一名[4] - 董事任期三年，独立董事连任不超6年[4] - 兼任高管的董事不超董事总数二分之一[4] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[14] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需董事会审议[15] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议[15] - 交易成交金额占公司最近一期净审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议[15] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议[15] 关联交易 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需获全体独立董事二分之一以上同意后提交董事会审议[15] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需获全体独立董事二分之一以上同意后提交董事会审议[15] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[21] - 特定情形下董事长十日内召集临时董事会议[24] - 临时董事会会议提前五日书面通知[25] 独立董事管理 - 独立董事连续两次未出席也不委托出席，董事会三十日内提议召开股东大会解除其职务[29] 会议举行与决议 - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决定须全体董事过半数通过[38] - 董事回避表决时，无关联关系董事过半数出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人不得表决[41] - 董事会对担保事项决议，除全体董事过半数同意外，还须出席会议三分之二以上董事同意[41] 其他规定 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可书面提出延期[44] - 董事会决议表决方式为现场记名投票或举手[46] - 董事会临时会议可用通信、传真等方式决议[46] - 董事会对议案书面决定，记载方式有纪要和决议两种[46] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认[46] - 董事会会议记录含会议日期、地点、召集人等内容[47] - 董事会及专门委员会会议资料保存十年[50] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，会前保密[50] - 董事会督促落实决议，检查并通报实施情况[50] - 本规则解释权属公司董事会[53] - 本规则经股东大会审议通过生效[54]