制度修订 - 公司拟修订《公司章程》等14项制度并提交2024年第二次临时股东大会审议[1] - 修订后《公司章程》及部分制度全文在上海证券交易所网站披露[2] 股份相关 - 董事会三年内可决定发行不超已发行股份50%的股份，决议需全体董事三分之二以上通过[7] - 公司收购股份需满足股票收盘价格低于最近一期每股净资产等条件之一[7] - 部分情形下收购后持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[7] - 部分情形收购股份后应在披露回购结果暨股份变动公告后3年内转让或注销[7] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数的25%[8] - 公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[8] - 董监高离职后半年内不得转让所持公司股份[8] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，决议需全体董事三分之二以上通过[8] - 持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[9] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[9] - 公司有合理根据认为股东查阅有不正当目的可拒绝，并在15日内书面答复[9] - 股东可请求法院认定内容违反法规的股东会、董事会决议无效[9] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违反法规或章程的决议[10] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼[10] - 监事会、董事会收到请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[10] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[11] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[11] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的任何担保需股东会审议[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[12] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[12] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%或净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审议[12] 股东会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[13] - 监事会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例不得低于10%[13] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出议案[13] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个交易日公告[13] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，需对特定股东以外的其他股东表决情况单独计票并披露[15] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超规定比例部分的股份36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[15] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可征集股东投票权[15] 董监高相关 - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾五年等多种情形不得担任董事[16] - 董事选聘需提出候选名单、披露资料、候选人承诺、进行资格审查和表决[17] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名且至少包括一名会计专业人士[19] - 董事会设战略与投资、审计、提名薪酬与考核三个专门委员会[20] - 总经理对董事会负责，列席董事会会议，非董事总经理无表决权[21] - 高级管理人员执行职务致他人损害，公司担责，存在故意或重大过失的高级管理人员也担责[21] - 监事对公司负忠实和勤勉义务，监事会每6个月至少召开一次会议，决议需全体监事过半数通过[21][22] 财务与利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[22] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[22] - 会计师事务所聘期1年，可续聘[23] - 调整利润分配政策需出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[23] 公司合并与清算 - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司无需股东会决议，但应通知其他股东[23] - 公司合并支付价款不超过公司净资产10%的，可不经股东会决议[23] - 公司合并、分立、减资时应通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[24] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[25] - 公司出现解散事由应公示，因特定情形解散应成立清算组，清算组应通知债权人，债权人申报债权[25] 定义相关 - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或虽不足50%但表决权足以影响股东大会决议的股东[26] - 实际控制人指通过投资关系、协议或其他安排能支配公司行为的人[26] - 关联关系指公司相关人员与其直接或间接控制企业间及可能导致公司利益转移的关系，国家控股企业间不单因同受国家控股具关联关系[26]