关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[7] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[8] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织为关联法人[7] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人为关联自然人[8] 关联交易审查 - 与关联自然人拟发生低于30万元（公司提供担保除外）的关联交易提交总经理审查[16] - 与关联法人拟发生低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（公司提供担保除外）的关联交易提交总经理审查[16] - 与关联自然人拟发生30万元以上（公司提供担保除外）的关联交易应披露并提交董事会审议[17] - 与关联法人拟发生300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（公司提供担保除外）的关联交易应披露并提交董事会审议[17] - 交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）的关联交易由董事会审议后提交股东会审议并披露[17] - 公司为关联人提供担保的关联交易由董事会审议后提交股东会审议并披露[17] 特殊关联交易规定 - 公司拟放弃向与关联人共同投资公司的同比例增资或优先受让权，按对应金额或公司最近一期末全部净资产为交易金额适用规定[19] - 公司进行“提供财务资助”“委托理财”等关联交易，以发生额作为交易金额适用规定[19] - 公司向非控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，其他股东应按出资比例提供同等条件资助，且需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会审议[19] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人提交股东会审议[20] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，由出席会议非关联股东所持表决权半数以上通过[22] 资金与定价 - 公司应严格限制控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金，不得通过多种方式将资金提供给关联方使用[25] - 公司关联交易定价应公允，参照政府定价、指导价、独立第三方市场价格等原则执行，还可采用成本加成法等定价方法[29] - 公司关联交易无法按上述原则和方法定价，应披露定价原则及方法并说明公允性[30] 关联交易披露 - 公司披露关联交易由董事会秘书负责，特定关联交易以临时报告形式披露，年度和半年度报告披露重大关联交易事项[32] - 公司披露关联交易需向上海证券交易所提交公告文稿、协议等文件[33] - 公司披露关联交易公告应包含关联交易概述、关联人介绍等内容[33] - 公司披露与日常经营相关关联交易应包含关联交易方、交易内容等信息[35] - 公司披露与资产收购和出售相关重大关联交易应包含资产账面价值等内容[36] - 公司披露与关联人共同对外投资关联交易应包含被投资企业注册资本等信息[37] 特殊情况处理 - 公司拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，需公告溢价原因并为股东提供投票便利[41] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行决策和披露义务[40] - 公司与关联人进行特定交易可免予按关联交易方式审议和披露，如受赠现金资产等[44] - 公司与关联人共同出资设立公司达重大关联交易标准，全现金出资并按比例确定股权，可申请豁免提交股东会审议[45] - 关联人向公司提供财务资助，利率不高于央行同期贷款基准利率且无抵押担保，公司可申请豁免审议和披露[46]