股份回购 - 公司拟回购注销122名激励对象合计150.39万股限制性股票，占回购注销前总股本0.60%[2] - 截至公告披露日，公司总股本为249,503,900股，回购注销后将减至248,000,000股[3] 章程修订 - 公司章程修订后，公司注册资本条款从24,950.39万元改为24,800.00万元[4] - 公司章程修订后，公司股份总数条款从24,950.39万股改为24,800.00万股[4] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[4] - 董事会可根据股东会授权，三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[5] - 公司为增加注册资本发行新股时，股东一般不享有优先认购权[5] - 公司不接受本公司股票作为质权的标的[5] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起一年内不得转让[5] 董监高股份转让限制 - 公司董事、监事和高管任职期间每年转让股份不得超所持同一种类股份总数的25%[6] - 公司董事、监事和高管所持股份在公司股票上市交易之日起一年内不得转让[6] - 公司董事、监事和高管离职后半年内所持股份不得转让[6] 股东权利与义务 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿等[7] - 公司有合理根据可拒绝股东查阅会计账簿请求，并在十五日内书面答复[7] - 股东对股东大会、董事会决议内容违法可请求法院认定无效[8] - 股东对股东大会、董事会会议召集程序等违法或决议内容违反章程，可在六十日内请求法院撤销[8] - 未被通知参加股东会会议的股东自知道决议作出之日起六十日内可请求法院撤销[8] - 自决议作出之日起一年内未行使撤销权，撤销权消灭[8] - 未召开会议、未表决、出席人数或表决权数未达规定，股东会、董事会决议不成立[8] - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求监事会、董事会诉讼或自行诉讼[9] - 公司股东需遵守法律、章程，依认购股份缴纳股金，除规定情形外不得退股[10] - 公司股东滥用权利造成损失应承担赔偿责任，滥用法人独立地位逃避债务应承担连带责任[10] - 公司控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，违反规定应承担赔偿责任[10] 股东大会职权 - 股东大会决定公司经营方针、投资计划，选举更换董事、监事并决定报酬事项[11] - 股东大会审议批准董事会、监事会报告，年度财务预算、决算方案，利润分配和弥补亏损方案[11] - 股东大会对公司增减注册资本、发行债券、合并分立等事项作出决议[11] - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项[11] - 公司在特定情形发生之日起两个月以内召开临时股东大会[11] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议[11] 股东大会召集与提案 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[12] - 董事会收到独立董事召开临时股东大会提议后，需在十日内书面反馈[12] - 董事会同意召开临时股东大会，将在决议后五日内发出通知[12] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开十日前提出临时提案[12] - 召集人收到提案后两日内发出股东大会补充通知[12] 会议记录 - 会议记录保存期限不少于十年[13] 董事任职与职责 - 董事因部分情形被判处刑罚，执行期满未逾五年不能担任[14] - 担任破产清算公司相关职务且负有个人责任，自完结日起未逾三年不能担任董事[14] - 担任违法被吊销执照公司法定代表人且负有个人责任，自吊销日起未逾三年不能担任董事[14] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[14] - 董事对公司负有忠实义务，违反规定所得收入归公司，造成损失需赔偿[15][16] - 董事对公司负有勤勉义务，包括谨慎行权、公平对股东等[16][17] 董事辞职与解任 - 董事可在任期届满前辞职，董事会两日内披露情况[17] - 董事辞职致董事会低于法定人数，原董事继续履职，否则辞职报告送达生效[17] - 股东会可决议解任董事，无正当理由任期届满前解任需赔偿[17] 董事责任与保险 - 董事执行职务违法违规给公司造成损失应承担赔偿责任[17] - 董事执行职务给他人造成损害，公司担责，董事故意或重大过失也担责[17] - 公司可为董事投保责任保险，投保或续保后董事会应向股东会报告投保金额、承保范围及保险费率等内容[18] 董事会职权与决议 - 董事会有权召集股东会、执行决议、决定经营计划和投资方案等多项职权[18][19] - 董事会设立审计等专门委员会，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[19] - 超过股东会授权范围的事项应提交股东会审议[19] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，董事会会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足三人应提交股东会审议[19][20] 高管与监事规定 - 本章程关于不得担任董事的情形、董事的忠实和勤勉义务适用于高级管理人员[20][31] - 控股股东、实际控制人指示高级管理人员损害公司或股东利益的，与该高级管理人员承担连带责任[32] - 监事对公司负有忠实和勤勉义务，不得收受贿赂或侵占公司财产，董事的忠实和勤勉义务规定适用于监事[33] - 监事会有权审核公司定期报告、监督内部控制、检查公司财务等[34] - 监事会发现董事、高级管理人员违规，应通报或报告并提出罢免建议，也可向相关机构报告[34] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[21] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[22] - 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本的50%前，不得分配利润[24] 公司合并与减资 - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议，但应通知其他股东[23] - 公司合并支付价款不超过公司净资产10%的，可不经股东会决议[23] - 公司减少注册资本，应自决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内公告[23] - 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或提供担保[23] 其他规定 - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[24] - 修改公司章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[25] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组开始清算[25] - 控股股东指持有的股份占公司股本总额超过50%的股东[26] - 《公司章程》过渡期至2024年9月3日，期间将逐步调整至符合章程规定[27] - 修订后的《公司章程》于2024年8月30日在指定网站及媒体披露[27] - 本次修订《公司章程》议案需提交公司2024年第三次临时股东大会审议[27]