董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人，任期3年[3] - 董事会成员中三分之一以上为独立董事，其中至少包括一名会计专业人士[3] 董事会权限 - 对外投资等事项权限涉及资产总额、资产净额、成交金额、利润、营业收入、净利润等占比及绝对金额要求[6] - 有权批准单项金额不超最近一期经审计公司净资产10%的资产抵押等担保事项[7] 会议召开 - 每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[10] - 董事长应在接到提议或证券监管部门要求后10日内召集并主持董事会会议[11] - 定期和临时会议分别提前10日和5日发书面通知[11] - 代表10%以上表决权的股东可提议召开临时会议[12] - 定期会议书面变更通知需在原定会议召开日前3日发出[13] 会议举行与表决 - 会议需过半数董事出席方可举行[15] - 审议通过提案需超过全体董事人数半数投赞成票[21] - 对外担保决议除全体董事过半数同意外，还需出席会议的2/3以上董事同意[21] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席会议，决议需无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东大会审议[21] 董事管理 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应建议股东大会撤换[17] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托其他独立董事出席，董事会应在30日内提议解除职务[17][18] 其他规定 - 董事会应按股东大会和《公司章程》授权行事，不得越权[22] - 做利润分配决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，决议后再出具正式报告[22] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议可暂缓表决[22] - 提案未通过，条件未重大变化，一个月内董事会不再审议相同提案[23] - 会议可全程录音，秘书安排人员记录会议[25] - 与会董事需对会议记录签字确认，有不同意见可书面说明[25] - 决议公告由秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[27] - 董事长督促落实董事会决议，检查实施情况并通报[27] - 会议档案由秘书保存，保存期限10年以上[28] - 本规则修订由董事会拟定草案报股东大会批准，解释权归董事会[30]