市场扩张和并购 - 公司拟向许建沪、尚拓合伙发行股份及支付现金购买江阴尚驰70%股权[10] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超2.05亿元，发行股份数量不超重组前总股本30%[11] - 截至2023年8月31日，江阴尚驰70%股权已变更登记至公司名下[15] - 截至2023年8月31日，公司向许建沪、尚拓合伙发行7820310股，每股面值1元，发行价26.29元，以江阴尚驰70%股权作价3.36亿元认购[16] - 公司新增注册资本7820310元，变更后累积注册资本和股本均为144087070元[16] - 2023年9月6日，公司办理完毕新发行7820310股股份的变更登记手续，股份总数变更为144087070股[17] 业绩总结 - 标的公司2023 - 2025年度拟实现净利润分别不低于4769.19万元、4908.15万元、5505.22万元，对应累计净利润不低于4769.19万元、9677.34万元、15182.56万元[35] - 江阴尚驰2023年度净利润6982.83万元，超承诺数2213.64万元，完成预测盈利的146.42%[36] - 2023年1 - 12月挖掘机共销售195018台，同比下降25.4%[39] - 公司2023年实现营业收入8.06亿元，同比下降10.05%[39] - 公司2023年实现归属于上市公司股东的净利润1.02亿元，同比下降20.01%[39] 其他新策略 - 公司与交易对方签署《盈利预测补偿协议》和《购买资产协议》[20] - 上市公司控股股东、实控人保证上市公司人员、财务、机构、资产独立[26] - 若上市公司认定存在同业竞争，承诺人36个月内解决问题[27] - 交易对方因本次交易取得的新发行股份36个月内不得转让[28] - 本次重组完成后，承诺人及关联企业尽量减少与上市公司的关联交易[28] - 自本次交易复牌至实施完毕，控股股东减持需遵守相关规定[28] - 若交易涉嫌信息问题被调查，调查结论明确前暂停转让股份[28] - 锁定期内，因送股、转增股本获得的新增股份同样锁定[28] - 锁定期内，不得转让的股份不得质押[28] - 若业绩补偿义务未履行完毕，锁定期顺延至履行完毕[28] 合规与承诺 - 本次交易已获上市公司董事会、监事会、股东大会审议通过，上交所审核通过，中国证监会注册[12][13][14] - 上市公司、标的公司等承诺在重组中提供信息真实准确完整，对虚假记载等承担法律责任[21][22] - 上市公司及其相关主体承诺最近36个月内无因资产重组内幕交易被处罚或追责情形[31] - 上市公司控股股东等承诺重组期间不减持股份[33] - 上市公司董事等承诺采取措施填补重组摊薄即期回报[34] - 独立财务顾问认为江阴尚驰2023年度业绩承诺已实现，无需补偿[37] - 独立财务顾问认为公司2023年度实际经营符合报告提及业务发展状况[40] - 公司完善治理结构，法人治理结构符合《上市公司治理准则》要求[41] - 公司能按要求真实、准确、完整、及时披露信息[41] - 业绩承诺方许建沪和尚拓合伙限售股无质押或冻结情况[42] - 标的公司完成2023年业绩承诺[42] - 业绩补偿义务人目前无需承担业绩补偿义务[43] - 本次重组实际实施方案与已公布方案无重大差异[44]