权益变动概况 - 核芯听涛和澄联双盈通过协议转让方式收购长龄液压29.99%股份，合计43,211,714股，交易金额14.86亿元 [4][26] - 交易完成后核芯听涛持股24.99%，澄联双盈持股5% [26] - 后续核芯破浪计划通过部分要约收购增持12%股份，合计17,290,448股 [24][26] 交易主体信息 - 核芯听涛成立于2025年6月24日，执行事务合伙人为胡康桥，注册资本100万元 [7] - 澄联双盈成立于2025年6月20日，执行事务合伙人为澄源创业，注册资本100万元 [7] - 核芯破浪成立于2025年6月24日，注册资本拟增至6.27亿元，执行事务合伙人为胡康桥 [7][8] 资金来源 - 交易资金来源于自有资金和自筹资金，其中核芯听涛部分资金来自胡康桥转让核芯互联科技股权所得6亿元 [38][40] - 核芯听涛计划申请7.5亿元并购贷款，贷款期限7年 [38][40] - 澄联双盈使用自有资金支付，资金来源合法合规 [40] 交易影响 - 交易完成后原实际控制人夏继发持股降至17.62%，夏泽民持股降至20.41% [29] - 上市公司实际控制权未发生变更，仍由原实际控制人控制 [30] - 交易各方承诺保持上市公司独立性，避免同业竞争和规范关联交易 [45][46] 交易程序 - 交易已获得各合伙人决议批准 [31] - 尚需取得上海证券交易所合规性确认及中登公司股份过户登记 [32] - 胡康桥转让核芯互联科技股权事项需经股东会审议 [32] 其他事项 - 交易各方承诺股份锁定36个月 [25] - 交易前6个月内相关方存在少量股票交易行为，已出具合规声明 [50][51] - 财务顾问确认信息披露真实准确完整，符合监管要求 [5]

股权收购 - 核芯听涛、澄联双盈拟协议收购长龄液压43,211,714股，占比29.99%[11][57] - 核芯破浪拟要约收购长龄液压17,290,448股，占比12%[11][53] - 权益变动后，核芯听涛将取得36,007,360股，占比24.99%，澄联双盈将取得7,204,354股，占比5.00%[57] - 夏继发承诺以16,253,021股，占比11.28%预受要约，澜海浩龙承诺以1,037,427股，占比0.72%预受要约[53] 公司信息 - 核芯听涛出资额为100万元，成立于2025年6月24日，营业期限至无固定期限，通讯电话为010 - 85950866[15][16] - 澄联双盈出资额为100万元[17] - 核芯破浪出资额正从100万元增至62,661万元办理工商变更[19] - 核芯听涛中胡康桥和许兰涛各持股50%，核芯破浪目前胡康桥和许芳芳各持股50%[21][23] - 核芯听涛和核芯破浪执行事务合伙人均为胡康桥，澄联双盈执行事务合伙人为澄源创业，其注册资本1000万元[26][33] - 核芯听涛和核芯破浪实际控制人为胡康桥，澄联双盈实际控制人为江阴市高新区国资办[34] 财务数据 - 澄源创业2024年12月31日总资产27.60万元，总负债0.05万元，净资产27.55万元，资产负债率0.19%[46][47] - 澄源创业2024年度营业收入无数据，利润总额 -72.45万元，净利润 -72.45万元，净资产收益率 -526.01%[47] 资金情况 - 核芯听涛定金6,191.47万元来自自有及自筹资金[71] - 核芯听涛部分自有资金为6亿元股权转让款，部分自筹资金拟贷款7.5亿元，贷款期限7年[71] - 还款来源包括上市公司分红、收购方合伙人其他经营资产投资收益等[71] 未来展望 - 截至核查意见签署日，未来12个月无改变上市公司主营业务或重大调整计划[75] - 截至核查意见签署日，未来12个月无对上市公司及其子公司资产和业务出售、合并等计划及重组计划[77] 风险提示 - 因本次交易收购价款资金来源有大额融资安排，提请关注影响上市公司控制权稳定性风险[99]

控制权变更交易结构 - 交易采用"协议转让+主动部分要约收购"形式，涉及金额合计21.1亿元，其中协议转让14.86亿元收购29.99%股权，要约收购6.27亿元收购12%股权 [5][6] - 协议转让部分由核芯听涛以34.39元/股受让24.99%股份，澄联双盈以同等价格受让5%股份 [5] - 要约收购部分由核芯破浪以36.24元/股收购12%股份，其中实控人夏继发承诺出售11.28%股份，一致行动人澜海浩龙出售0.72%股份 [6] 收购方背景与资金来源 - 新实控人胡康桥为清华大学电子工程系毕业生，核芯互联科技创始人，该公司专注数模混合信号链芯片设计 [11] - 收购资金中9.5亿元来自借款（包括7.5亿元并购贷款及2亿元个人借款），6亿元来自胡康桥转让核芯互联股权的变现 [12][13] - 交易方核芯听涛、核芯破浪、澄联双盈均成立于2025年6月，距交易公告不足一个月 [7] 公司股权结构与业绩表现 - 原实控人夏继发父子合计持股68.02%（夏继发40.81%，夏泽民27.21%），一致行动人澜海浩龙持股2.91% [5] - 公司2020-2024年净利润持续下滑，从2.36亿元降至0.95亿元，经营活动现金流从2.06亿元降至0.77亿元 [10] - 上市以来累计分红6次共计2.87亿元，年均分红约0.48亿元 [13] 市场反应与监管关注 - 公告前股价剧烈波动：6月单月上涨46.48%，停牌前两日连续跌停，复牌后首日涨停至42.03元/股 [7][8] - 2025年1月首次筹划控制权变更时出现类似股价异动（停牌前涨14.77%，复牌后跌19.79%）[9] - 交易所已就控制权变更事项下发监管工作函，公司称将按要求回复 [3][13]

控制权变更方案 - 采用"协议转让+要约收购"两步走策略 核芯听涛和澄联双盈通过协议转让受让公司实际控制人夏继发、夏泽民合计持有的29.99%股权 其中24.99%转让给核芯听涛 5%转让给澄联双盈 [1][2][3] - 协议转让完成后 核芯破浪拟发出部分要约收购公司12%股权 夏继发承诺以其持有的11.28%股份申报预受要约 澜海浩龙承诺以0.72%股份申报预受要约 [3] - 交易总价款21.13亿元 其中协议转让价款14.86亿元（每股34.39元） 要约收购价款6.27亿元（每股36.24元） [4] 股权结构变动 - 交易前 夏继发持股40.81% 夏泽民持股27.21% 一致行动人澜海浩龙持股2.91% [2] - 协议转让完成后 核芯听涛和澄联双盈合计持股29.99% 夏继发、夏泽民及澜海浩龙合计持股40.94% [3] - 交易全部完成后 公司实际控制人将变更为胡康桥 其通过核芯听涛、核芯破浪及一致行动人澄联双盈、胡康桥共同控制公司 [1][3][4] 公司经营状况 - 2021年至2024年营业收入分别为9.07亿元、8.96亿元、8.06亿元和8.83亿元 净利润分别为2.02亿元、1.27亿元、1.02亿元和0.95亿元 呈现逐年下滑趋势 [5] - 公司主营业务涉及液压行业、铸造行业和光伏行业 [4] - 2025年1月曾筹划控制权变更但终止 原因为"与交易对方就某些核心条款未能达成一致意见" [5] 市场反应与后续安排 - 公告发布后公司股价7月11日一字涨停 报收42.03元/股 [1] - 交易完成后转让方需支持上市公司后续业务转型和资本运作 包括资产收购等事项 [5] - 新实控人胡康桥为核芯互联科技创始人 系国家科技创业领军人才 [5]

控制权变更进展 - 胡康桥及其一致行动人拟通过权益变动收购长龄液压29.99%股份，并计划进一步部分要约收购增持12.00%股份以取得控制权 [1] - 股份转让涉及43211714股无限售条件流通股，占总股本29.99%，交易总价款14.86亿元，每股转让价格34.39元 [4] - 要约收购部分涉及17290448股（占总股本12%），要约价格36.24元/股，需支付6.27亿元 [5] 股权结构变动 - 交易前夏继发和夏泽民及其一致行动人合计持股1.02亿股（占70.93%），交易后降至5899万股（占40.94%） [4] - 核芯听涛及其一致行动人将合计持股4321万股（占29.99%），胡康桥为实际控制人 [4][6] - 夏继发承诺以16253021股、澜海浩龙以1037427股申报预受要约 [5] 公司股价表现 - 7月11日复牌涨停，收盘价42.03元/股，而停牌前连续两日跌停 [2] 实际控制人背景 - 胡康桥为清华大学电子工程系本科、美国莱斯大学硕士，曾任AMD芯片设计工程师，现任核芯互联科技公司总经理 [6] 公司业绩表现 - 上市前（2017-2020年）营收从3.25亿元增至8.67亿元，净利润从7684.22万元增至2.36亿元 [8] - 上市后（2021-2024年）营收波动在8.06亿-9.07亿元，净利润从2.02亿元持续下滑至1.01亿元 [8] - 2025年一季度营收2.19亿元（同比降2.64%），净利润3082.47万元（同比降7.63%） [8] 控制权变更历史 - 2025年1月13日首次筹划控制权变更但次日终止，7月3日再度启动 [9][10] - 两次筹划间隔仅半年，引发市场对实控人动机的猜测 [10] 主营业务 - 公司主营液压元件及零部件研发生产，产品包括中央回转接头、张紧装置等 [7]

控制权变更 - 胡康桥及其一致行动人拟通过权益变动收购长龄液压29.99%股份，并进一步部分要约收购增持12.00%股份，以取得控制权 [1] - 股份转让涉及43211714股无限售条件流通股，占公司股份总数29.99%，交易总价款14.86亿元，每股34.39元 [4] - 转让完成后，原实控人夏继发和夏泽民及其一致行动人持股比例将从70.93%降至40.94% [4] - 核芯破浪发出部分要约收购17290448股（12%股份），要约价格36.24元/股，需支付6.27亿元 [6] 股价表现 - 7月11日复牌后涨停，收盘价42.03元/股，而停牌前连续两日跌停 [2] 交易方背景 - 胡康桥为核芯听涛和核芯破浪的实际控制人，拥有清华大学电子工程系本科和美国莱斯大学硕士学位，曾在AMD担任芯片设计工程师 [7] - 交易方表示基于对公司未来发展的信心，拟通过本次交易助力公司发展 [6] 公司业绩 - 上市前（2017-2020年）业绩持续上升：营收从3.25亿元增至8.67亿元，净利润从7684.22万元增至2.36亿元 [9] - 上市后（2021-2024年）净利润持续下滑：从2.02亿元降至1.01亿元 [9] - 2024年一季度营收2.19亿元（同比下降2.64%），净利润3082.47万元（同比下降7.63%） [9] 历史控制权变更尝试 - 2025年1月曾筹划控制权变更但因核心条款未达成一致而终止 [10] - 2025年7月再次筹划控制权变更，半年内两度尝试 [11]

长龄液压易主案核心要点 - 公司复牌首日一字涨停 股价强势反弹源于年内二度易主事项落地 收购方为青岛造芯新势力"核芯互联"主导 交易总金额21.1亿元 实控人将变更为清华背景的胡康桥 [2] - 无锡国资与核芯互联形成"突击联动" 不仅助力股权变现和资金筹措 还直接参与收购 合计投入资金超8亿元 [2] - 收购方案设计巧妙 通过"协议转让+部分要约收购"组合 精准避开30%全面要约红线 最终控制41.99%股权 [3][4] 收购方案设计细节 - 分两步实施：第一步协议转让29.99%股权(34.39元/股) 第二步部分要约收购12%股权(36.24元/股) 总代价21.1亿元 [3][4] - 方案优势在于可自主控制后续收购比例 降低收购成本 且通过预受要约安排确保成功率 [3] - 收购完成后 原实控人持股比例降至28.94% 新实控方合计持股41.99% [4] 资金结构与杠杆分析 - 总资金21.1亿元中 6亿元来自股权转让款 9.5亿元为自筹资金(含7.5亿元并购贷款和2亿元借款) [5] - 若剔除临时变现的6亿元股权转让款 实际收购本金仅5.6亿元 杠杆倍数达3.77倍 [5] - 江阴国资通过新澄核芯突击收购核芯互联青岛部分股权 投入6亿元 并在收购环节直接出资2.47亿元 [6] 收购方背景与战略动机 - 核芯互联青岛成立于2018年 专注数模混合信号链芯片设计 产品型号达1600多种 在电力领域与上海贝岭竞争 [7][8] - 公司为国家级高新技术企业 核心团队均为清华电子工程专业出身 曾计划2022年冲击科创板 [7][8] - 江阴高新区正打造千亿级集成电路产业集群 芯片设计是其重点发展板块 这解释了国资联动的战略意图 [10] 区域产业布局特征 - 核芯互联总部设在青岛崂山区("青岛芯谷") 看重当地政策支持与产业集聚度 [8] - 公司成立至今完成4轮融资 总额超6亿元 投资方包括中金资本、同创伟业等知名机构 [10]

控制权变更 - 长龄液压控股股东夏继发、夏泽民拟协议转让合计43,211,714股无限售流通股（占总股本29.99%）给核芯听涛、澄联双盈 [1] - 核芯破浪拟发起部分要约收购17,290,448股（占总股本12%），夏继发承诺申报预受11.28%股份，澜海浩龙承诺申报预受0.72%股份 [2] - 交易完成后实际控制人变更为胡康桥，其曾任AMD芯片设计工程师，现任核芯互联科技总经理 [3] - 本次交易总金额21.13亿元，资金来源于澄联双盈自有资金及核芯听涛、核芯破浪自筹资金 [3] 交易进展与监管 - 公司股票于2025年7月11日复牌后涨停，报42.03元（+10%），总市值60.56亿元 [1] - 交易需经上交所合规性确认及中登公司股份过户手续，存在不确定性 [5] - 上交所因控制权变更事项向公司及相关方发出监管工作函 [5] 公司历史融资与资本运作 - 2021年IPO发行2,433.34万股（发行价39.40元/股），募资净额8.95亿元，用于液压回转接头扩建等项目 [6] - 2023年通过发行股份及支付现金收购江阴尚驰70%股权，并配套募资不超过2.05亿元，两次募资合计11.64亿元 [7] - 2022年实施10转4股派6元分红方案 [6] 财务表现 - 2020-2024年营业收入分别为8.67亿、9.07亿、8.96亿、8.06亿、8.83亿元，净利润分别为2.36亿、2.02亿、1.27亿、1.02亿、0.95亿元 [8] - 同期扣非净利润分别为2.32亿、1.95亿、1.09亿、0.96亿、0.89亿元，经营性现金流净额分别为2.06亿、1.08亿、1.09亿、1.85亿、0.77亿元 [8]

公司股权变动 - 核芯听涛与澄联双盈拟协议收购夏继发、夏泽民持有的长龄液压43,211,714股股份，占总股本的29.99% [1] - 核芯破浪发出部分要约收购17,290,448股（占比12.00%），要约价36.24元/股，资金总额不超过6.266亿元 [1] - 交易完成后收购方合计持股60,502,162股（41.99%），实控人变更为胡康桥，公司股票将于2025年7月11日复牌 [1] 公司业务概况 - 长龄液压成立于2006年，2021年上市（代码605389），主营液压元件、精密铸件、回转减速器件，核心产品包括液压中央回转接头、履带张紧装置等 [2] - 产品配套工程机械、能源开采、光伏跟踪等行业，客户涵盖三一、徐工、卡特彼勒等国内外龙头企业，液压中央回转接头和履带张紧装置市占率国内领先 [2] - 公司为国家级专精特新"小巨人"企业，拥有百余项专利，获卡特彼勒SQEP认证铂金奖 [2] 行业动态 - 工程机械行业复苏迹象显现，2月开工率改善，内销连续下滑13个月但出口大涨超70% [3][6] - 行业政策方面，工程机械自2024年12月1日起切换至"国四"标准，新能源化趋势受关注 [3][6] - 卡特彼勒接近周期性转折点，评级下调至"中性"，信贷开门红强化国内需求回暖预期 [3][6] 市场数据 - 行业数据涵盖2021-2025年挖掘机、装载机销量及小松作业小时数、央视挖掘机指数，但具体数值未披露 [3][4][5][6]

控制权变更交易 - 长龄液压控制权拟通过"协议转让+要约收购"形式变更，交易完成后收购方将合计持有41.99%表决权，实控人变更为胡康桥[2] - 协议转让部分涉及4321万股(占29.99%)，转让价34.39元/股，总交易额14.86亿元，转让后原实控人持股降至40.94%[7][8] - 要约收购部分拟收购1729万股(占12%)，要约价36.24元/股，低于停牌前收盘价38.21元/股[9] 新实控人背景 - 胡康桥为37岁清华电子工程系毕业的芯片设计专家，国家科技创业领军人才，核芯互联创始人[6][11] - 核芯互联是国家级高新技术企业，专注于数模混合信号链芯片设计，产品覆盖ADC/DAC/时钟芯片等上百型号[11][13] - 核芯互联已完成超3亿元C轮融资，投资方包括中金资本、招商局资本等头部机构[12][13][14] 公司基本面 - 长龄液压主营液压元件和精密铸件，上市后业绩持续下滑，亟需转型[13] - 停牌前股价异动明显：6月30日至7月1日累计涨超17%，7月2-3日连续两日跌停[2] - 复牌首日(7月11日)开盘涨停，成交价42.03元，成交量5206手[4][5] 交易目的与展望 - 交易旨在引入产业资源，优化股权结构，促进业务转型升级[11] - 市场预期可能注入优质半导体资产，核芯互联在电力、轨交等领域已有批量应用[11][13] - 收购方计划整合产业链资源加速产业升级，完善公司经营管理[11]