主要股东定义 - 单独或合并持有公司有表决权股份总数5%以上股份的股东，或持有不足5%但对公司有重大影响的股东为主要股东[2] 董事会组成 - 公司董事会至少三分之一以上且不少于三名成员为独立非执行董事，至少一名为会计专业人士，至少一名常驻香港[4] 任职资格 - 以会计专业人士身份被提名为候选人，需在会计等专业岗位有5年以上全职工作经验[5] - 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任独立非执行董事[8] - 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任独立非执行董事[8] - 独立非执行董事候选人最近36个月内，若因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚，不得担任[11] - 独立非执行董事候选人最近36个月内，若受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评，不得担任[11] - 曾任职独立非执行董事期间，连续2次未能亲自出席也不委托出席董事会会议被提请解除职务，未满12个月的，不得担任[11] 提名相关 - 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可提出独立非执行董事候选人[13] - 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名独立非执行董事的权利[13] 任期规定 - 独立非执行董事连任时间不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[15] 职务解除与辞职 - 提前解除独立非执行董事职务需及时披露理由，其有异议也应披露[15] - 独立非执行董事辞职应提交书面报告，公司需披露原因及关注事项[15] 补选要求 - 独立非执行董事人数少于三名或占比低于三分之一等情况，公司60日内完成补选[17] 解除职务提议 - 独立非执行董事连续2次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会30日内提议解除其职务[21] 审议与会议 - 特定事项需经全体独立非执行董事过半数同意后提交董事会审议[23] - 独立非执行董事专门会议由过半数独立非执行董事推举召集人主持[24] 工作时间与报告 - 独立非执行董事每年现场工作时间不少于15日[25] - 独立非执行董事应向年度股东大会提交年度述职报告，最迟在发出通知时披露[26] 特别职权 - 独立非执行董事行使部分特别职权需全体过半数同意，聘请中介机构费用由公司承担[20] 资料保存 - 独立非执行董事工作记录及上市公司提供资料应至少保存10年[28] 津贴标准 - 公司应给予独立非执行董事适当津贴，标准由董事会制定方案，股东大会审议通过并在年报披露[29] 履职准则 - 独立非执行董事自身利益与公司、股东利益冲突时，应以公司及全体股东最大利益为准则[31] 责任追究 - 独立非执行董事不认真履职致公司等权益受损，应依法追责，股东大会可撤换[32] - 独立非执行董事执行职务违法违规，公司视情况要求其承担法律和经济责任[32] - 任职未结束的独立非执行董事擅自离职致公司损失，应承担赔偿责任[33] 保密义务 - 独立非执行董事辞职或任期届满，对公司商业秘密保密义务任职结束后仍有效[33] 责任认定 - 认定独立非执行董事履职尽责及行政责任需综合多方面因素[33] - 独立非执行董事满足特定情形可认定无主观过错，不予行政处罚[33] 制度生效 - 本制度经董事会审议批准后生效，原相关制度废止[36]