会议决议 - 2023年12月12日公司第三届董事会第十六次会议多项议案9票同意通过[1] 融资与担保 - 年度股东大会可授权董事会向特定对象发行融资不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权下一年度股东大会召开日失效[2] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保需提交股东大会审议[2] 股东与股东大会 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权书面请求董事会召开临时股东大会[3] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[3] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场大会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场大会结束当日下午3:00[3] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分36个月内不得行使表决权且不计入出席大会有表决权股份总数[4] - 董事会等持有1%以上有表决权股份的主体可作为征集人公开请求股东委托出席股东大会[4] - 股东大会审议关联交易，关联股东不参与投票，决议需经出席非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[4] - 股东大会选举或更换2名以上非独立董事等时应实行累积投票制[4] 董事会与管理层 - 董事会在股东大会授权范围内决定对外投资等事项[6] - 董事会根据董事长提名聘任或解聘公司总裁等，根据总裁提名聘任或解聘副总裁等[6] 关联交易与融资借款 - 公司与关联自然人成交金额30万元以上（担保除外）、与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计总资产或市值0.1％以上（担保除外）的关联交易需关注[6] - 连续12个月内累计计算，达到公司最近一个会计年度经审计总资产10%以上且低于50%的向银行等机构申请融资借款需关注[6] 交易标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%及以下[7] - 交易成交金额占公司市值的10%及以下[7] - 交易标的会计年度资产净额占公司市值的10%及以下[7] - 交易标的会计年度营业收入占公司经审计营业收入的10%及以下或不超过1000万元[7] - 交易产生利润占公司经审计净利润的10%及以下或不超过100万元[7] - 交易标的会计年度净利润占公司经审计净利润的10%及以下或不超过100万元[7] 董事会设置 - 董事会设董事长1名、副董事长1名，由全体董事过半数选举产生[7] - 董事会专门委员会成员不少于3名，审计等委员会独立董事应过半数[7] 报告报送 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度报告，6个月结束起2个月内报送中期报告，3和9个月结束起1个月内报送季度报告[8] 股利分配 - 股利分配方案需经董事会全体董事过半数、全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[9] - 现金分红方案应经董事会全体董事过半数、全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[9] - 若当年不进行或低于章程规定现金分红比例分配利润，董事会应在定期报告披露原因，有关议案需经董事会审议后提交股东大会批准，且方案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[9] - 调整利润分配政策议案需经董事会全体董事过半数、全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事须发表独立意见并披露[9] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[10] 公司变更 - 公司合并、分立、减少注册资本时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合条件报纸上公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告之日起45日内可要求清偿债务或提供担保[10] - 清算组自成立之日起10日内通知债权人，60日内在符合条件报纸上公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告之日起45日内申报债权[10] 制度修订与新增 - 公司拟修订部分治理制度并新增部分管理制度[12] - 《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等制度将修订[12] - 《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》等制度将修订[12] - 《独立董事工作制度》将修订且需提交股东大会审议[12] - 新增《独立董事专门会议工作制度》[13] - 新增《会计师事务所选聘制度》[13] 其他 - 修订后的公司章程全文将在上海证券交易所网站披露[11] - 公司董事会提请股东大会授权管理层办理后续工商备案登记等事宜，变更以工商登记机关核准内容为准[11] - 公告发布时间为2023年12月13日[15] - 公告由北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会发布[15]