增资扩股与员工持股计划 - 清溢微拟通过员工持股平台以5420.78万元认购新增注册资本1953.136万元实施员工持股计划[3] - 唐嘉盛、齐芯协力合伙、芯屏同辉合伙拟分别向双翼齐飞合伙出资2716.023万元、703.863万元、2000.894万元[3] - 增资扩股完成后，清溢微注册资本由23600万元增至25553.136万元[3] - 增资扩股完成后，双翼齐飞合伙持有清溢微7.6434%股权，公司持有92.3566%股权[3] - 清溢光电副董事长庄鼎鼎等4位关联自然人拟参与本次员工持股计划[4] - 本次关联交易金额为5420.78万元[10] - 本次员工持股计划拟持有清溢微股权数量为增资扩股后股权总量的7.6434%[27] - 本次首期实缴出资股权数量不超过清溢微股权总量的1.9109%[27] - 本次分期实缴出资的股权数量不超过清溢微股权总量的1.9109%[27] - 预留股权数量为清溢微股权总量的3.8217%[27] - 本次员工持股计划持股对象总人数原则上不超80人（不含预留股权部分）[28] 财务数据 - 清溢微模拟合并财务数据：2023年度总资产23893.02万元、净资产15655.84万元、营业收入13905.36万元、净利润3810.00万元；2024年1 - 2月总资产25971.68万元、净资产16125.61万元、营业收入2682.31万元、净利润593.64万元[23] - 清溢微审计财务数据：2023年度总资产23558.59万元、净资产15655.84万元、营业收入9205.92万元、净利润2055.84万元；2024年1 - 2月总资产25706.75万元、净资产16125.61万元、营业收入2462.65万元、净利润469.77万元[24] - 清溢微以2024年2月29日为评估基准日，评估价值为5.55亿元[36] - 2024年5月29日公司对清溢微增资1亿元，注册资本由1.36亿元增至2.36亿元[36] - 清溢微估值调整为6.55亿元，员工持股平台增资入股价格为2.7754元/单位注册资本[36] 时间安排与风险 - 2024年7月5日，公司董事会审议通过相关议案，关联董事回避表决[9] - 本次子公司实施增资扩股和员工持股计划事项尚需提交公司股东大会审议[7] - 第一个解除锁定期为工商变更登记完成之日起36个月后，解除锁定比例50%[30] - 第二个解除锁定期为工商变更登记完成之日起48个月后，解除锁定比例30%[30] - 第三个解除锁定期为工商变更登记完成之日起60个月后，解除锁定比例20%[30] - 本次员工持股计划具体资金来源、出资金额、预计规模和实施方案等为初步结果，实施存在不确定性[40] - 持股对象认购资金低时，员工持股计划存在不成立风险；出资额不足或考核指标未达成，存在低于预计规模的可能性[40] 税率情况 - 深圳清溢微2024年所得税率为25%，2025年起按15%考虑[37] - 清溢微2026 - 2027年所得税率为25%，2028年起按15%考虑[37] 其他 - 《关于子公司实施增资扩股和员工持股计划暨关联交易的议案》经第十届董事会第一次独立董事专门会议过半数通过，独立董事同意提交公司董事会审议[41] - 2024年7月5日，第十届董事会第二次会议审议通过该议案，关联董事回避表决[42] - 该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决[43] - 过去12个月内公司与关联人交易金额超3000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上[10] - 本次子公司实施增资扩股和员工持股计划事项不构成重大资产重组[7] - 本次关联交易定价公允、合理，符合清溢微经营发展实际需要[38] - 本次员工持股计划符合公司战略和业务发展需求，不改变清溢光电对清溢微的控制权和公司合并报表范围[39] - 深圳市芯屏同辉投资合伙企业出资额为2000.8940万元，普通合伙人庄鼎鼎出资比例为15.0124%[15] - 深圳市齐芯协力投资合伙企业出资额为703.8630万元，普通合伙人庄鼎鼎出资比例为0.8003%[18]