董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含董事长1人、副董事长1人、其他董事5人，独立董事3人[4] 重大交易与担保 - 重大交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上[6] - 董事会审议单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10％的非关联人担保[6] - 为资产负债率不超过70％的非关联担保对象提供担保可审议批准[6] - 按担保金额连续12个月累计计算，不超过公司最近一期经审计总资产30％的非关联人担保可审议批准[6] 董事会委员会 - 公司董事会设立审计、战略发展、提名、薪酬与考核委员会[8] 会议召开 - 董事会每年度至少召开两次会议[12] - 特定情形时董事会应召开临时会议[14] - 提议召开董事会临时会议应提交书面提议并载明相关事项[14] - 董事长自接到提议或证券监管部门要求后十日内召集并主持董事会会议[16] - 董事会定期会议和临时会议分别提前十日和三日发出书面通知[18] - 董事会定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或获全体与会董事书面认可[21] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[22] - 董事委托出席一名董事不得接受超过两名董事委托[25] - 董事会会议表决实行一人一票，董事表决意向分同意、反对和弃权[29] - 董事会审议提案一般需超过全体董事人数半数的董事投同意票[31] - 董事会对担保事项作出决议，须经出席会议的三分之二以上董事同意[31] - 董事回避表决时，会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东大会审议[33] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应包括会议日期、地点等内容[36] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明，否则视为完全同意[37] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员有保密义务[38][39] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为十年以上[40] 责任与规则 - 董事应对董事会决议承担责任，若决议违法违规致公司严重损失，参与决议董事负赔偿责任，表明异议并记载于会议记录的董事可免责[41] - 董事会违反对外担保规定，投同意票董事监事会建议股东大会撤换，造成损失负连带赔偿责任[41] - 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改亦同，由董事会解释[42] - 本规则中“以上”“以下”“不超过”包括本数[42] - 本规则未尽事宜按国家法律等规定执行，抵触时修订报股东大会审议通过[42]