董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名董事长[6] 专门委员会 - 董事会设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，必要时可设其他委员会[6] - 董事会专门委员会会议，公司原则上应不迟于会前3日提供相关资料和信息[6] 审议决策 - 六种情况之一交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议决定并披露[13] - 公司所有对外担保行为均须提交董事会审批，达股东大会标准还需提交审议[15] - 与关联自然人成交金额30万元以上交易由董事会审议并披露[15] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易由董事会审议并披露[15] - 与关联人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元应提交股东大会审议[15] 职权授予 - 董事会将制定投资方案等职权授予董事长或总经理行使[16] 内部控制 - 董事会应在审议年度财务报告等事项时对公司内部控制评价报告形成决议[16] 会议召开 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[20] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名等情形可提议召开董事会临时会议[20] - 董事长应自接到提议后10日内召集和主持董事会会议[23] - 董事会定期会议和临时会议召开前应分别至少提前10日和3日发出书面通知[25] 会议举行与决议 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，作出决议须经全体董事的过半数通过，审议担保事项须经出席会议的三分之二以上董事同意[28] - 董事与决议事项有关联关系时，会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人应提交股东大会审议[24] 表决方式 - 董事会决议表决方式为投票或举手表决，临时会议可用通讯方式并以传真等书面方式作出决议[32] 委托出席 - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[25] 延期规定 - 2名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提出延期，董事会应采纳并披露情况[26] 会议记录 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[26] 董事会秘书 - 公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘[29] - 董事会秘书需具备良好职业道德、专业知识和工作经验[29] - 7种情形人士不得担任董事会秘书[29] - 董事会秘书负责信息披露、投资者关系管理等多项职责[30] - 董事会秘书有权了解公司财务和经营情况等[31] - 公司召开重大事项会议应告知董事会秘书列席并提供资料[31] - 公司各部门及控股子公司负责人应向董事会秘书报告未公开重大信息[31] 规则说明 - 本规则所称“以上”含本数，“过”“超过”不含本数[33] - 本议事规则未尽事宜按国家法律等规定执行[35] - 本议事规则经股东大会审议通过后生效，修订需董事会提出草案并经股东大会批准[35]