会议与制度 - 公司于2024年4月22日召开第二届董事会第十次会议，审议通过修订《公司章程》及制定、修订公司内部管理制度的议案[2] - 拟制定和修订的制度已通过公司第二届董事会第十次会议审议[32] - 关联交易等规则修订需提交股东大会审议，独立董事工作等制度修订经董事会审议通过生效[32] 股东大会 - 董事人数不足规定人数2/3等三种情况，公司需2个月内召开临时股东大会[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求，公司2个月内召开临时股东大会[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[4] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东，监事会不召集时可自行召集主持[4] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东，可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[4] - 年度股东大会召开20日前通知股东，临时股东大会召开15日前通知股东[5] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场大会前一日下午3:00等[5] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[5] - 发出股东大会通知后，无正当理由不应延期或取消，变更需提前2个工作日通知说明[5] - 股东大会现场会议召开地点确需变更，召集人应提前2个工作日公告说明[4] 股东与投票 - 股东买入违规超比例股份，买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[8][10] - 董事会等可公开征集股东投票权[8][10] - 董事会等可提名非独立董事候选人[8][10] - 监事会等可提名非职工代表监事候选人[9][11] - 监事会中的职工监事由公司职工民主选举产生[9][11] - 公司董事会等可提出独立董事候选人[11] - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[8][10] - 股东大会就选举二名以上董事、监事进行表决时，实行累积投票制[9] 董事与监事 - 有特定情形者不能担任公司董事，如刑罚执行期满未逾5年等[16] - 董事辞职应向董事会提交书面报告，董事会2日内披露有关情况[17] - 董事辞职致董事会低于法定最低人数等情况，改选出的董事就任前原董事仍履职[17] - 除特殊情形外，董事辞职自报告送达董事会时生效[17] - 董事提出辞职，公司60日内完成补选[17] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等人员不得担任独立董事[17] - 独立董事每届任期3年，任期届满可连选连任，但连续任期不得超过6年[18] - 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议且不委托他人代为出席，董事会30日内提议召开股东大会解除其职务[18] 董事会与交易 - 董事会负责召集股东大会等多项职权[18] - 公司独立董事应至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士[18] - 董事会批准交易权限涉及资产总额等多项指标占比及金额要求[19][20] - 提交股东大会审议标准涉及资产总额等多项指标占比及金额要求[20] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[21] - 有关联关系董事不得对相关决议行使表决权，无关联关系董事过半数出席且决议经其过半数通过方可生效，无关联董事不足3人应提交股东大会审议[21] 总经理与监事会 - 总经理对董事会负责，有主持生产经营等多项职权，非董事总经理列席董事会无表决权[21] - 监事会由3名监事组成，其中股东代表出任2名，职工代表出任1名且不低于监事会成员的1/3[21][22] - 监事会主席由全体监事过半数选举产生，负责召集和主持监事会会议[22] 利润分配 - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）派发[22] - 公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或股票方式分配利润，优先推行现金分配[22] - 公司利润分配方案由董事会制定，审议通过后报股东大会批准[22] - 原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，可根据盈利及资金需求进行中期利润分配[22] - 公司不同发展阶段及资金支出安排下，现金分红在利润分配中所占比例有不同要求[23][26][28] - 公司未来十二个月内拟对外投资等累计支出达或超最近一期经审计净资产50%且超3000万元等属重大投资计划或支出[25] - 公司具备现金分红条件时，每年度现金分红比例不低于当年实现的可供分配利润的10%[25] - 调整股利分配政策议案需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[27] - 最近一年审计报告为非无保留意见等三种情形下，公司可不进行利润分配[28] - 当年末资产负债率高于70%或当年经营性现金流为负时，公司可不进行利润分配[28] - 公司特殊情况无法按既定现金分红政策确定方案，需在年报披露原因，方案需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过[30] - 公司调整利润分配政策，需详细论证说明原因，经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过[30] 其他 - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[30] - 修订后的部分制度全文将在上海证券交易所网站披露[32] - 公司章程变更最终以市场监督管理部门核准、登记情况为准[31]