董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含1名董事长、6名其他董事，独立董事3人[4] - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连续任职不得超六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[16] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表担任的董事，总计不得超公司董事总数的二分之一[17] 交易审议 - 应由董事会审议的交易需满足资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上等条件[8] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值1‰以上，或与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易由董事会审议；3000万元以上且占比1%以上的关联交易需股东会批准[9] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上且超1000万元的交易由董事会审议[8] - 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上且超100万元的交易由董事会审议[8] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且超100万元的交易由董事会审议[8] 担保审议 - 董事会审议对外担保需全体董事过半数通过，且经出席董事会的三分之二以上董事且不少于全体董事的二分之一审议同意[10] 日常经营交易 - 公司及控股子公司日常经营交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上且超1亿元等情况需董事会审议披露[10] 董事长选举罢免 - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免[12] 董事任职条件 - 公司董事不能为无民事行为能力或限制民事行为能力等情形的自然人[15] 董事履职与辞职 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，视为不能履行职责，应建议撤换；独立董事该情况发生30日内提议召开股东会解除职务[19] - 董事辞职应提交书面报告，董事会2日内披露情况，因辞职致董事会低于法定人数，原董事继续履职[20] - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[20] 董事会会议 - 董事会每年度至少召开两次会议[23] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事等提议时，董事会应召开临时会议[23] - 董事长自接到提议或证券监管部门要求后十日内，召集并主持董事会会议[24] - 召开董事会定期会议和临时会议，分别提前十日和五日通知[26] - 董事会定期会议通知发出后变更事项，需在原定会议召开日前三日发出变更通知[27] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[29] - 董事会会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行[32] - 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，须超过全体董事人数半数的董事投赞成票；担保事项须经出席会议的三分之二以上董事同意[32] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过；出席会议的无关联关系董事人数不足三人，应将事项提交股东会审议[33] - 二分之一以上与会董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决[34] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题，可书面提出延期，董事会应采纳[34] 其他 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[37] - 本规则所称“以上”“以下”包含本数，“超过”“不足”不含本数[39] - 本规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[39] - 本规则由公司董事会负责解释[39]