董事会构成 - 董事会由十一名董事组成，含四名独立董事，设董事长一人[8] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[10] - 交易成交金额占公司市值10%以上需提交董事会审议[10] - 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上需提交董事会审议[10] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交董事会审议[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议[10] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议[10] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上的交易需提交董事会审议[11] - 公司与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易需提交董事会审议[11] 董事长相关 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[15] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东提议时，董事长应自接到提议后10日内召集和主持临时董事会会议[27] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[54] 会议召开规则 - 董事会每年度至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，定期会议需提前10日通知全体董事和监事[25] - 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应分别提前10日和5日将书面会议通知提交相关人员[34] - 董事会定期会议书面通知发出后，变更会议相关事项需在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知[35] 董事出席与委托规则 - 董事会会议应当有过半数的董事或其委托的董事出席方可举行[38] - 董事（不含独立董事）连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[41] - 独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议，董事会应在30日内提请召开股东大会解除其职务[41] - 非关联董事不得委托关联董事，独立董事不得委托非独立董事，董事不得全权委托且不得接受不明委托[44] - 一名董事一次会议接受委托不得超两名董事，不得委托已接受两名委托的董事[44] 独立董事职权 - 独立董事行使特别职权需经全体独立董事过半数同意，相关职权行使情况公司应及时披露[23] - 部分事项需经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议[20] - 公司应定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议，特定事项需经该会议审议[21] 决议规则 - 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过[47] - 董事会审议通过会议提案形成决议，须超过公司全体董事人数之半数的董事投赞成票[49] - 公司担保事项决议，除全体董事过半数同意外，还须经出席会议的三分之二以上董事同意[49] - 董事回避表决时，董事会由过半数无关联关系董事或其委托的董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联关系董事或其委托的董事不足三人，应提交股东大会审议[51] 其他 - 董事会会议档案保存期限不少于10年[53] - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决时表明异议并记载或报告可免责[55] - 董事会会议不得对未通知提案表决，接受委托董事也不得对未通知提案表决[46]