董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含5名股东代表董事、3名独立董事、1名职工代表董事[9] 决策权限 - 交易（除担保）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况由董事会表决通过[18] - 交易（除担保）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况，董事会表决后提交股东大会审议[19] - 与关联自然人成交金额30万元以上交易提交董事会审议批准[21] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易提交董事会审议批准[21] - 与关联人交易金额（除担保）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，董事会审议后提交股东大会审议[22] - 公司其他对外担保行为由董事会审批，需全体董事过半数通过且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[22] - 交易额度不足董事会审议权限，董事会授权总经理审核、批准（不含对外担保及委托理财类投资事项）[22] 委员会设置 - 公司设战略与ESG、审计、提名、薪酬与考核委员会，对董事会负责[9] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[26] - 变更董事会定期会议提前3日发书面变更通知[26] - 代表1/10以上表决权股东等七种情形应召开临时会议[29] - 董事长接到临时会议提议后10日内召集主持[30] - 临时会议提前3日通知，紧急时可口头通知[30] - 一名董事一次会议接受委托不得超2名董事[34] - 董事连续两次未出席也不委托视为不能履职[35] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议需全体董事过半数通过[37] - 提案未通过，1个月内无重大变化不再审议相同提案[46] - 二分之一以上与会董事认为提案不明等可暂缓表决[45] 会议记录与决议 - 董事会会议记录应真实准确完整，出席人员签字确认[48] - 董事会会议记录包含会议日期、地点、召集人等内容[49] - 董事会决议书面记载，出席董事签名[52] - 董事会决议内容包括会议日期、应到实到人数等[53] 决议执行与档案管理 - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[56] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存并同步归档[58] - 董事会会议档案保存期限为10年以上[59] 规则说明 - 本规则未尽事宜依国家法律和公司章程执行[61] - 本规则由公司董事会负责解释[62] - 本规则经公司股东大会审议通过之日起施行[63]