董事履职规范 - 董事应在授权范围内忠实、勤勉、谨慎履职[2] - 不得利用职权谋取个人利益，不得挪用公司资金和侵占公司财产[3] - 严格履行报告和信息披露义务，保证信息真实、准确、完整[5] - 连续两次未亲自出席董事会会议或连续12个月未亲自出席次数超会议总次数二分之一，应作书面说明，公司需向交易所报告[9] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议[8] 董事会审议事项要求 - 审议重大交易事项，评估对公司财务和长远发展的影响[9] - 审议关联交易事项，关注定价政策及依据，遵守关联董事回避制度[10] - 审议重大投资事项，分析项目可行性和前景，关注资金来源和风险[10] - 审议提供担保事项，判断担保合规性、合理性和风险[10] - 审议为持股不超50%的子公司等提供财务资助，关注其他股东是否按比例资助[12] - 审议证券投资等事项关注内控、风险、规模、资金来源等[14] - 审议变更募集资金用途议案关注合理性和必要性[14] - 审议公司收购和重大资产重组事项关注意图、资信、价格等[14] - 审议利润分配和资本公积金转增股本方案关注合规性和合理性[14] - 审议重大融资议案关注融资条件并合理确定融资方式[14] - 审议定期报告关注内容真实性、准确性、完整性等[16] 董事长职责 - 推动公司制度完善，确保董事会工作依法开展[23] - 督促董事会决议执行，及时告知执行情况[25] 监事职责 - 对董事、高级管理人员履职行为进行监督[28] - 发现公司相关方违规行为及时报告并要求纠正[30] 高级管理人员职责 - 履职应符合公司和全体股东最大利益[33] - 严格执行股东会、董事会决议[33] - 执行决议发现特定情形向总裁或董事会报告[33] - 遇特定情形向董事会报告并提请信息披露[33] 其他人员职责 - 董事会秘书履行证券监管机构和上交所规定职责[34] - 高级管理人员进行重大事项决策参照董事相关规定执行[34] 规范相关 - 本规范未尽事宜依有关法律法规和公司章程执行[36] - 本规范经公司股东会审议通过之日起生效[36] - 本规范由公司董事会负责制定并解释[37]