公司基本信息 - 公司1993年11月首次发行1500万股人民币普通股，1994年4月8日在深交所上市[5] - 2014年6月24日公司名称变更为中国天楹股份有限公司[5] - 公司注册资本为2,523,777,297元，股份总数为2,523,777,297股且全为普通股[6][16] 股份相关规定 - 收购本公司股份用于员工持股计划等，合计持股不得超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[20] - 因减少注册资本等收购股份，应自收购之日起10日内注销；因与其他公司合并等收购，应在6个月内转让或注销[20] - 发起人持有的公司股份自公司成立之日起1年内不得转让，公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让[22] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[22] - 持有5%以上股份的股东等在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得收益归公司，董事会收回[23] 股东权益与诉讼 - 股东对股东大会、董事会决议内容违法可请求法院认定无效，程序或表决方式违法或内容违反章程可在60日内请求撤销[30] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董事等给公司造成损失时可请求监事会或董事会诉讼[30] - 监事会、董事会收到股东请求后拒绝或30日内未诉讼，股东可自行诉讼[30] 控股股东与关联交易 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[33] - 控股股东等与公司资金往来不得要求垫支费用等，公司不得拆借资金等给关联方[33] - 发现控股股东侵占资产，董事会实施“占用即冻结”机制，若无法清偿，公司应在期限届满后30日申请变现股份偿还[35] 重大事项审议 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[38] - 审议证券投资总额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元的事项[38] - 连续十二月累计对外提供财务资助金额超最近一期经审计净资产10%需审议[38] - 审议与关联人交易金额达3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项[38] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需经股东大会审议[40] 股东大会 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司需在2个月内召开临时股东大会[41] - 董事会收到独立董事等召开临时股东大会提议后，应在10日内反馈[45][46] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[51] - 召集人将在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[51] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[53] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[64] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[66] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[67] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[67] - 董事、监事候选人可由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东提名[70][71] - 股东大会通过有关派现等提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案[75] 董事任职与职责 - 因贪污等犯罪被判处刑罚执行期满未逾5年等情况不能担任公司董事[78] - 董事任期3年，任期届满可连选连任，每届董事会任期内改选董事人数不得超董事会构成总人数的1/4，换届时不得超1/3[78] - 兼任总裁等职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[80] - 董事连续两次未能亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[100] - 董事会由7名董事组成，其中3名独立董事，设董事长1人[87][88] - 董事会审批投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元的证券投资事项[91] - 董事会审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产10%以上的事项[92] - 董事会审议公司与关联法人交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项[92] - 董事会审议公司与关联自然人交易金额在30万元以上的关联交易事项[92] - 董事会审批公司连续十二个月发生的达到公司最近一个会计年度经审计总资产绝对值30%以上的借（贷）款事项[92] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[97][98] - 代表十分之一以上表决权的股东等可书面提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[98] - 董事会召开临时会议通知方式多样，通知时限为会议召开3日以前（不含会议当日）[98] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[93] 其他人员与机构 - 公司设总裁1名，每届任期3年，连聘可连任[105][109] - 监事会由3名监事组成，设监事会主席1名，监事会中职工代表比例不低于三分之一[124] - 监事会每6个月至少召开一次会议[126] 财务与报告 - 公司年度报告需在会计年度结束之日起4个月内报送披露，中期报告需在会计年度前6个月结束之日起2个月内报送披露[131] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[131] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[134] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）派发[134] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[135] - 当公司最近一期末经审计资产负债率高于70%或经营性现金流净额占净利润比例低于50%等情况时，可不进行利润分配[136] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%；有重大资金支出安排，最低达40%；属成长期且有重大资金支出安排，最低达20%[137][138] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，解聘或不再续聘需提前10天通知[146][148] - 公司指定《中国证券报》等为刊登公告和披露信息的媒体[155] - 公司合并、分立、减资应在作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告，债权人有相应权利[157][158] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[162] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组，逾期债权人可申请法院指定人员组成清算组[162] - 清算组应在成立之日起10日内通知债权人，60日内在指定媒体公告，债权人申报债权有相应期限[164] - 控股股东指持股占公司股本总额50%以上或持股比例虽不足50%但表决权足以对股东大会决议产生重大影响的股东[173] - 股东大会决议通过的章程修改事项需主管机关审批的报批准，涉及登记事项依法办理变更登记[171] - 本章程自股东大会审议通过之日起施行[176]