公司基本信息 - 公司1993年5月25日成立，总股本4505万股，其中国家股2880万股，定向募集法人股724万股，内部职工股901万股[5] - 1996年9月5日公司向社会公开发行A股1550万股，9月19日股票在深交所挂牌上市，上市流通股本共2000万股[5] - 公司注册资本为人民币749,913,309元[7] - 公司股份总数为749,913,309股，均为人民币普通股[18] 股份相关规定 - 公司因减少注册资本等原因收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间要求[22] - 公司因员工持股计划等情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[22] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[25] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[25] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[25] - 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[25] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[30] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[32] 融资与重大事项审议 - 公司年度股东大会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[34] - 审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东大会通过[36] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％等多种担保情形需股东大会审议[37] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 单独或合计持有公司10％以上股份的股东有权请求召开临时股东大会，董事会需在收到请求后10日内反馈[43] - 董事会或监事会同意召开临时股东大会，分别在决议后5日或收到请求5日内发出通知[43][44] - 连续90日以上单独或合计持有公司10％以上股份的股东，在特定情况下可自行召集和主持股东大会[44] - 单独或者合并持有公司3％以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[46][47] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[47] - 股东大会网络或其他方式投票时间有规定[48] - 股权登记日和会议召开日间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[48] - 股东大会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[50] - 股东大会会议记录保存期限为10年[58] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[60] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30％，需特别决议通过[60] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，或选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[65] 董事、监事相关 - 董事会和单独或合并持有公司已发行股份3％以上的股东，有权提出新的非独立董事候选人[66] - 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[66] - 监事会和单独或合并持有公司已发行股份3％以上的股东，有权提出由股东代表担任的新监事候选人[67] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[63] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后2个月内实施具体方案[69] - 董事任期3年，独立董事连任时间不得超过6年[72] - 兼任经理等职务的董事及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[72] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[75] - 董事会将在董事辞职2日内披露有关情况[75] - 董事对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后半年内仍然有效[76] - 董事会由7名董事组成，包括3名独立董事，设董事长1人[78] - 董事会可决定向特定对象发行融资总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票[79] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[81] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日通知[114][82] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会可提议召开临时董事会会议，董事长应在10日内召集[115][82] - 临时董事会会议需提前3天通知，特殊情况全体董事一致同意可豁免[116][82] - 董事会会议记录保存期限为10年[122][87] - 公司设经理1名，每届任期3年，连聘可连任[127][95] - 董事会秘书需大学专科以上学历，从事相关工作三年以上[97] - 监事任期每届为3年，任期届满连选可连任[137][102] - 公司监事会由3名监事组成，职工代表比例为1/3[143][105] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过[118][83] - 有关联关系董事不得对相关决议表决，无关联关系董事过半数出席且决议经其过半数通过，不足3人提交股东大会审议[119][84] - 监事会每6个月至少召开一次会议，需提前10日通知；临时会议提前3日通知，特殊情况全体监事一致同意可豁免[107] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露中期报告[109] - 公司分配当年税后利润时，提取10％列入法定公积金，累计额达注册资本50％以上可不再提取[109] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25％[112] - 股东大会违反规定提前分配利润，股东须退还违规分配利润[112] - 公司利润分配方案经管理层拟定，董事会、监事会审议后提交股东大会[114] - 年度股东大会审议下一年中期分红上限不超相应期间归母净利润[113] - 公司年度盈利但董事会未提现金分红预案等情况，应在年报说明原因等[113] - 公司股东大会或董事会制定方案后，2个月内完成股利或股份派发[114] - 公司优先现金分红，符合条件原则上每年一次，董事会可提议中期分红[116] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[119] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[119] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[119] - 最近一年审计报告非无保留意见等三种情形可不进行利润分配[120] 其他 - 聘用会计师事务所聘期1年可续聘，由股东大会决定[124] - 解聘或不再续聘会计师事务所提前7天通知[124] - 公司合并、分立、减资自决议日起10日内通知债权人，30日内在指定报刊公告[132][133][134] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求公司清偿债务或担保[132][133] - 持有公司全部股东表决权10％以上股东可请求法院解散公司[137] - 公司解散应在15日内成立清算组，清算组10日内通知债权人，60日内在指定报刊公告[137] - 控股股东指持股份占公司股本总额50％以上或持股比例不足50％但表决权足以对股东大会决议产生重大影响的股东[146] - 公司有三种情形应修改章程，包括法律规定变化、公司情况与章程记载不一致、股东大会决定修改[142] - 清算组清理公司财产后应制定清算方案并报股东大会或法院确认[138] - 公司财产按顺序清偿费用、债务等后剩余财产按股东持股比例分配[138] - 清算组职责包括清理财产、通知债权人、处理未了结业务等七项[139] - 公司被宣告破产后清算组将清算事务移交法院[140] - 公司清算结束后清算组制作清算报告，报相关部门确认并申请注销登记[140] - 股东大会决议通过的章程修改事项需审批的报主管机关批准，涉及登记事项的办理变更登记[142] - 董事会依股东大会决议和主管机关审批意见修改章程[143] - 章程修改事项属法定披露信息的按规定公告[144]